Projeto do novo código comercial - Maria Celeste

Projeto do novo código comercial

CÂMARA DOS DEPUTADOS

PROJETO DE LEI Nº , de 2011

(Do Sr. Deputado VICENTE CÂNDIDO)

 Institui o Código Comercial.

O Congresso Nacional decreta:

 Livro I –  Da Empresa

Título I – Dos Princípios do direito da empresa

 Art. 1º. Este Código disciplina, no âmbito do direito privado, a organização e a exploração da empresa.

Art. 2º. Empresa é a atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços.

Art. 3º. Não se considera empresa a atividade de prestação de serviços própria de profissão liberal, assim entendida a regulamentada por lei para cujo exercício é exigida formação superior.

Art. 4º. São princípios gerais informadores das disposições deste Código:

I – Liberdade de iniciativa;

II – Liberdade de competição; e

III – Função social da empresa.

Art. 5º. Decorre do princípio da liberdade de iniciativa o reconhecimento por este Código:

I – da imprescindibilidade, no sistema capitalista, da empresa privada para o atendimento das necessidades de cada um e de todos;

II – do lucro obtido com a exploração regular e lícita de empresa como o principal fator de motivação da iniciativa privada;

III – da importância, para toda a sociedade, da proteção jurídica liberada ao investimento privado feito com vistas ao fornecimento de produtos e serviços, na criação, consolidação ou ampliação de mercados consumidores e desenvolvimento econômico do país; e

IV – da empresa privada como importante polo gerador de postos de trabalho e tributos, bem como fomentador de riqueza local, regional, nacional e global.

 Art. 6º. No âmbito deste Código, a liberdade de iniciativa e de competição é protegida mediante a coibição da concorrência desleal e de condutas parasitárias.

 Art. 7º. A empresa cumpre sua função social ao gerar empregos, tributos e riqueza, ao contribuir para o desenvolvimento econômico, social e cultural da comunidade em que atua, de sua região ou do país, ao adotar práticas empresariais sustentáveis visando à proteção do meio ambiente e ao respeitar os direitos dos consumidores, desde que com estrita obediência às leis a que se encontra sujeita.

 Art. 8º. Nenhum princípio, expresso ou implícito, pode ser invocado para afastar a aplicação de qualquer disposição deste Código ou da lei.

 Título II – Do empresário

Capítulo I – Do conceito de empresário

Art. 9º. Empresário é quem, sendo pessoa física ou sociedade, está inscrito como tal no Registro Público de Empresas.

Art. 10. O empresário pode ser pessoa física (empresário individual) ou jurídica (sociedade empresária).

Art. 11. Quando a lei ou este Código estabelecer norma acerca do empresário, ela é aplicável tanto ao empresário individual como à sociedade empresária, salvo se dispuser de outro modo ou decorrer do respectivo contexto a aplicação a uma destas categorias somente.

 Art. 12. A cooperativa e o exercente de atividade rural serão empresários quando atendido o art. 9º deste Código.

Art. 13. Não é empresária a pessoa física ou jurídica que explora as atividades relacionadas no artigo 3º deste Código, ainda que conte com o concurso de auxiliares ou colaboradores. 

Capítulo II – Do empresário individual

Seção I – Da inscrição

Art. 14. É obrigatória a inscrição do empresário individual no Registro Público de Empresas da respectiva sede, antes do início de sua atividade empresarial.

 Art. 15. A inscrição do empresário individual faz-se mediante arquivamento de requerimento que contenha:

I — o nome, nacionalidade, domicílio e estado civil;

II — o nome empresarial;

III — a atividade principal e a sede da empresa;

IV – declaração de exercício da empresa em regime fiduciário, se for o caso; e

V – a assinatura do requerente.

 § 1º A alteração nas informações constantes da inscrição faz-se mediante arquivamento de comunicação do empresário individual ao Registro Público de Empresas.

 § 2º Se o requerente for casado, mencionará o nome e qualificação do cônjuge e o regime de bens do casamento; se mantiver união estável ou relacionamento duradouro e público com pessoa do mesmo sexo destinado à constituição de família, mencionará o nome e qualificação do companheiro.

 Art. 16. Empresário individual irregular é o que explora atividade empresarial sem que se encontre regularmente inscrito no Registro Público de Empresas.

Art. 17. Além de outros impedimentos e sanções derivados da falta da inscrição no Registro Público de Empresas, o empresário individual irregular não pode:

I – requerer a falência de outro empresário;

II – requerer a recuperação judicial ou a homologação judicial de recuperação extrajudicial;

III – autenticar seus livros e documentos no Registro Público de Empresas.

Seção II – Da capacidade e impedimentos 

Art. 18. Podem exercer a atividade de empresário individual os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.

 Art. 19. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.

§ 1º Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la.

§ 2º A autorização pode ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos de terceiros.

§ 3º O juiz poderá determinar que a exploração da empresa seja feita em regime fiduciário.

§ 4º Mesmo não sendo a exploração da empresa feita em regime fiduciário, não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.

Art. 20. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes.

§ 1º Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender conveniente.

§ 2º A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.

 Art. 21. A emancipação e a autorização do incapaz, e eventual revogação desta, será arquivada no Registro Público de Empresas.

 Art. 22. A pessoa física legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responde pelas obrigações contraídas e sujeita-se às sanções previstas em lei.

 Seção III – Do empresário casado

 Art. 23. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis de seu patrimônio empregados na exploração da empresa ou gravá-los de ônus real.

Art. 24. Além de no Registro Civil, serão arquivados no Registro Público de Empresas, os pactos e declarações antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade.

 Art. 25. A sentença que decretar ou homologar o divórcio do empresário não pode ser oposta a terceiros, antes de arquivada no Registro Público de Empresas.

 Art. 26. Este Capítulo aplica-se ao empresário que mantém união estável ou relacionamento duradouro e público com pessoa do mesmo sexo destinado à constituição de família.

 Seção IV – Do exercício da empresa em regime fiduciário

 Art. 27. O empresário individual poderá, mediante declaração feita ao se inscrever no Registro Público de Empresas, exercer sua atividade em regime fiduciário.

 Art. 28. Decorre da declaração de exercício da empresa em regime fiduciário a instituição de patrimônio separado, constituído pelos ativos e passivos relacionados diretamente à atividade empresarial.

 Art. 29. Ao patrimônio separado poderá o empresário individual transferir dinheiro, crédito de que seja titular ou bem de seu patrimônio geral, a título de capital investido na empresa.

 Art. 30. O empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário é obrigado ao levantamento de demonstrações contábeis periódicas, em cujo balanço patrimonial serão apropriados unicamente os elementos do patrimônio separado.

Parágrafo único. Para o regime fiduciário produzir efeitos perante terceiros, o empresário deve arquivar no Registro Público de Empresas as demonstrações contábeis a que está obrigado.

Art. 31. O resultado líquido da atividade empresarial, apurado anualmente, poderá ser, no todo ou em parte, transferido pelo empresário ao patrimônio geral, segundo o apropriado na demonstração de resultado do exercício.

Parágrafo único. Poderão ser feitas antecipações em periodicidade inferior à anual, demonstradas em balancetes de resultado levantado na data da transferência.

 Art. 32. Na execução judicial contra o empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário, em se tratando de obrigação relacionada à atividade empresarial, só podem ser penhorados e expropriados os bens do patrimônio separado.

§ 1º Os bens do patrimônio separado não podem ser judicialmente penhorados e expropriados para a satisfação de obrigação passiva componente do patrimônio geral do empresário individual.

§ 2º Este artigo não se aplica às obrigações de natureza trabalhista e tributária, sejam ou não relacionadas diretamente com a atividade empresarial.

 Capítulo III – Da empresa segundo o porte

 Art. 33. Segundo o porte, classificam-se os empresários em:

I – microempresário;

II – empresário de pequeno porte;

III – empresário médio; e

IV – empresário de grande porte.

Parágrafo único. Os critérios para a classificação do empresário ou da sociedade empresária segundo o porte são os fixados nas respectivas leis específicas.

 Art. 34. O microempresário e o empresário de pequeno porte gozam de tratamento jurídico diferenciado, com o objetivo de incentivar seu desenvolvimento, na forma da lei, consistente na simplificação, eliminação ou redução de obrigações administrativas, tributárias, previdenciárias e creditícias.

 Art. 35. Nas relações regidas por este Código, o microempresário e o empresário de pequeno porte gozarão somente de tratamento jurídico diferenciado quando expressamente previsto.

 Art. 36. As sociedades empresárias de grande porte são obrigadas a publicarem as demonstrações contábeis nos veículos eletrônicos do Diário Oficial e de jornal de grande circulação.

Capítulo IV – Do nome empresarial

Seção I – Da formação do nome empresarial

Subseção I – Das disposições gerais

 Art. 37. Nome empresarial é a identificação do empresário individual ou da sociedade empresária.

 Art. 38. O nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade.

 Art. 39. O nome empresarial deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no Registro Público de Empresas.

 Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.

 Subseção II – Da formação do nome da sociedade empresária

Art. 40. É facultativa a indicação, no nome empresarial da sociedade empresária, de expressão referente ao objeto social ou à atividade explorada.

Art. 41. Do nome empresarial da sociedade anônima constará a expressão ― companhia ou a expressão ―sociedade anônima, expressa por extenso ou abreviadamente, vedada a utilização da primeira ao final.

Art. 42. O nome empresarial da sociedade limitada deve conter, no final, a expressão ―limitada‖ ou a sua abreviatura ― Ltda.

Parágrafo único. A omissão da expressão ―limitada ou sua abreviatura implica a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem o nome empresarial da sociedade.

Art. 43. O nome empresarial da sociedade em comandita por ações deve conter, no final, a expressão ― comandita por ações‖, por extenso ou abreviadamente.

Parágrafo único. A pessoa, acionista ou não, cujo nome civil for aproveitado na formação do nome empresarial da sociedade em comandita por ações fica ilimitada e solidariamente responsável pelas obrigações sociais.

 Art. 44. O nome empresarial da sociedade anônima, limitada ou em comandita por ações pode ser composto com o aproveitamento, total ou parcial, do nome civil de um u mais de seus sócios, de antigo sócio, de pessoa que tenha concorrido com o êxito da empresa ou do fundador.

Art. 45. O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deve ser composto somente com os nomes civis de seus sócios e o da sociedade em comandita simples somente com os nomes civis de sócios comanditados, completos ou abreviados.

§ 1º No caso de o nome empresarial de sociedade de qualquer um dos tipos referidos neste artigo não aproveitar o nome civil de todos os sócios de responsabilidade ilimitada ou, sendo a sociedade em comandita simples, é obrigatória a menção, no final, da expressão e companhia ou sua abreviatura ― & Cia.

§ 2º Na sociedade em comandita simples, o sócio comanditário que tiver seu nome civil empregado na composição do nome empresarial responderá ilimitadamente pelas obrigações contraídas com o uso do nome assim composto.

§ 3º O nome civil de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar não pode ser conservado no nome empresarial das sociedades referidas nesse artigo.

§ 4º Também não pode ser conservado no nome empresarial da sociedade em comandita simples o nome civil do sócio que passar à categoria de comanditário.

 Subseção III – Da formação do nome do empresário individual 

Art. 46. O empresário individual deve adotar como nome empresarial o seu nome civil, completo ou abreviado, ou apelido, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.

Art. 47. O nome empresarial de empresário individual não pode ser objeto de alienação, mas o adquirente de estabelecimento de empresário individual, por ato entre vivos, se também for empresário individual, pode, em o permitindo o contrato, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.

 Seção II – Da proteção do nome empresarial

Art. 48. A inscrição do empresário individual ou o arquivamento do ato constitutivo da sociedade empresária no Registro Público de Empresas asseguram o uso exclusivo do nome empresarial em todo o país.

Art. 49. É facultado, para fins de facilitação do direito assegurado neste artigo, o registro do nome empresarial nas Juntas Comerciais de outros Estados além do da sede da empresa.

 Art. 50. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.

 Art. 51. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade empresarial em que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscrevera.

 Art. 52. Expirado o prazo da sociedade celebrada por tempo determinado, esta perderá a proteção do seu nome empresarial.

 Capítulo V – Dos deveres gerais dos empresários

Seção I – Das disposições gerais

Art. 53. O empresário individual e a sociedade empresária são obrigados a manter a escrituração regular e permanente de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e levantarem com base nesta escrituração, quando exigido por lei, demonstrações contábeis periódicas.

 Art. 54. O microempresário e o empresário de pequeno porte devem manter a escrituração e levantar as demonstrações previstas na lei específica, submetendo-se às disposições deste Código no que não for nela regulado.

 Art. 55. Os livros podem ser escriturados e as demonstrações contábeis levantadas em meio eletrônico, desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil).

 Art. 56. A escrituração e a elaboração da demonstração contábil são da responsabilidade de contador legalmente habilitado.

Parágrafo único. Não havendo contador legalmente habilitado na localidade, a escrituração e a demonstração poderão ser feitas pelo próprio empresário ou alguém de sua confiança.

 Art. 57. Os assentos lançados na escrituração ou na demonstração pelo contador ou outro preposto encarregado dessa atividade, produzem os mesmos efeitos como se o fossem pelo empresário, salvo caso de má fé.

 Art. 58. O empresário individual e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa guarda toda a escrituração, demonstrações, correspondência, documentos e demais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos correspondentes.

 Art. 59. As disposições deste Título aplicam-se às sucursais, filiais ou agências no Brasil do empresário ou sociedade com sede em outro país.

 Seção II – Da escrituração

Subseção I – Dos requisitos da escrituração

Art. 60. A escrituração será elaborada com observância:

I – das disposições da lei e deste Código;

II – dos pronunciamentos do órgão indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6º, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946;

III – de métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo; e

IV – do regime de competência para registro das mutações patrimoniais.

 Art. 61. A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.

 Art. 62. Os livros conterão termo de abertura e de encerramento, assinados pelo contador responsável pela escrituração e pelo empresário individual ou o administrador da sociedade empresária.

 Art. 63. Qualquer que seja o suporte, os livros devem ser autenticados pelo Registro Público de Empresas.

 Art. 64. O Registro Público de Empresas só autenticará os livros do empresário regularmente inscrito.

 Art. 65. O livro facultativo poderá ser autenticado pelo Registro Público de Empresas, caso em que conferirá ao empresário os mesmos direitos reservados aos obrigatórios.

 Art. 66. Além da dos demais livros exigidos por lei, é obrigatória a escrituração do Diário.

 Art. 67. No ―Diário‖ serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa.

 Art. 68. O órgão indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6º, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946, definirá:

I – as formas de escrituração resumida do ― Diário;

II – as Demonstrações Contábeis que devem ser lançadas no ― Diário;

III – as hipóteses em que poderão ser utilizadas fichas de lançamento; e

IV – os critérios para substituição do ― Diário pelo livro ―Balancetes Diários e Balanços.

 Subseção II – Do sigilo da escrituração

Art. 69. Salvo nas hipóteses previstas na lei ou neste Código, tem o empresário o direito de manter sua escrituração em sigilo.

 Art. 70. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário individual ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei.

Parágrafo único. No caso de sociedade empresária, o juiz pode determinar a diligência mencionada no caput, a pedido de sócio.

Art. 71. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões relativas à sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência ou recuperação judicial.

Parágrafo único. Recusada a apresentação do livro, decretar-se-á sua apreensão judicial.

Art. 72. A exibição parcial dos livros e papéis de escrituração pode ser determinada pelo juiz, a requerimento da parte ou de ofício.

§ 1º Neste caso, designará audiência em que os livros serão exibidos para exame na presença do empresário individual ou do administrador da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas.

§ 2º Do ato lavrar-se-á termo com a reprodução exclusivamente das informações extraídas dos livros e papéis de interesse para a ação.

§ 3º Achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz.

§ 4º Recusada a apresentação dos livros, presumir-se-á verdadeiro o alegado pela parte contrária.

§ 5º A presunção resultante da recusa pode ser elidida por prova documental em contrário.

 Art. 73. As restrições estabelecidas neste Código ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades arrecadadoras, no exercício da fiscalização do pagamento de tributos e contribuições, nos termos da lei.

 Subseção III – Do valor probante

Art. 74. Os livros do empresário individual ou da sociedade empresária provam:

I – contra a pessoa a que pertencem, em qualquer caso: e

II em favor da pessoa a que pertencem quando tiverem sido escriturados de forma regular e estiverem autenticados pelo Registro Público de Empresas.

 Art. 75. A prova resultante dos livros não é bastante nos casos em que a lei exige escritura pública, ou escrito particular revestido de requisitos especiais, e pode ser ilidida pela comprovação da falsidade ou inexatidão dos lançamentos.

Parágrafo único. Se a demanda não for entre empresários, o efeito probatório referido nesta subseção é condicionado à apresentação de outros elementos de prova, que confirmem os lançamentos. 

Seção III – Das demonstrações contábeis 

Art. 76. O empresário individual que exerce a empresa em regime fiduciário e a sociedade empresária são obrigados a elaborar demonstrações contábeis periódicas que sintetizem a escrituração.

Art. 77. As demonstrações contábeis serão assinadas pelo contador que as elaboraram e também pelo empresário individual ou representante legal da sociedade empresária.

 Art. 78. Salvo disposto em lei ou no ato constitutivo, a periodicidade para a elaboração das demonstrações contábeis é anual.

§ 1º As demonstrações contábeis do empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário serão levantadas ordinariamente no dia 31 de dezembro.

§ 2º As demonstrações contábeis das sociedades empresárias serão levantadas ordinariamente na data do encerramento do exercício social.

 Art. 79. As demonstrações contábeis serão elaboradas com base na escrituração do empresário.

 Art. 80. As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.

 Art. 81. As disposições da lei tributária que impliquem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou a elaboração de outras demonstrações contábeis não dispensam o empresário de cumprir o prescrito neste Código.

§ 1º No caso do artigo anterior, o empresário escriturará livro auxiliar para atendimento da lei tributária, sem prejuízo da escrituração mercantil.

§ 2º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, na forma do artigo anterior, e as demonstrações e apurações elaboradas a partir deles não poderão ser base de incidência de tributos e contribuições, nem ter quaisquer outros efeitos tributários.

§ 3º O disposto neste artigo aplica-se também no caso de ajustes contábeis para atendimento de legislação especial sobre atividade explorada pelo empresário.

 Art. 82. Observadas as disposições da lei e deste Código, o órgão indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6º, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946, definirá:

I – as espécies de demonstrações contábeis, indicando as que devem ser levantadas pelo empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário ou pela sociedade empresária, segundo o tipo societário, o porte da empresa ou outro critério técnico; e

II – a estrutura e classificação das contas, critérios de avaliação e apropriação, exigência e conteúdo das notas explicativas, bem como as demais características de cada demonstração contábil.

 Art. 83. O grupo de sociedades publicará, além das demonstrações contábeis referentes a cada uma das sociedades que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo.

§ 1º As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da sociedade de comando.

§ 2.º As sociedades filiadas indicarão, em nota às suas demonstrações contábeis publicadas, o órgão que publicou a última demonstração consolidada do grupo a que pertencer.

 Art. 84. O microempresário e o empresário de pequeno porte sujeitam-se ao disposto na lei específica.

Art. 85. Com as adaptações exigidas por sua condição de pessoa física, o empresário individual que não se classifica como microempresário ou empresário de pequeno porte deve, quando exercer a empresa em regime fiduciário, levantar as mesmas demonstrações contábeis exigidas da sociedade empresária, considerando-se unicamente os bens, direitos e obrigações de seu patrimônio afetos à atividade empresarial e os resultados decorrentes desta.

Parágrafo único. Entre as adaptações referidas no caput, a conta de ― capital social será designada ― capital investido.

Título III – Do estabelecimento empresarial

Capítulo I – Das disposições gerais

Art. 86. Estabelecimento empresarial é o complexo de bens organizado pelo empresário para a exploração da empresa.

Parágrafo único. O estabelecimento empresarial pode ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.

 Art. 87. O estabelecimento empresarial que servir de sede ao empresário constará da sua inscrição no Registro Público de Empresas.

Art. 88. A constituição de estabelecimento secundário (sucursal, filial ou agência) deve ser objeto de arquivamento no Registro Público de Empresas do local e averbação no da sede da empresa.

 Capítulo II – Da concorrência

Art. 89. Aquele que causa prejuízos a empresário em razão de concorrência desleal deve cessar a prática de imediato e fica civilmente responsável pela indenização daqueles, sem prejuízo da responsabilização penal e administrativa, quando couber.

 Art. 90. Concorrência desleal é o emprego de meios ilegais, imorais, desonestos, fraudulentos ou repudiados pela generalidade dos empresários que atua no mesmo segmento de mercado.

 Art. 91. São exemplos de concorrência desleal:

I – divulgação de informação falsa em detrimento da imagem de concorrente;

II – divulgação de informação falsa em proveito de sua própria imagem;

III – aliciamento, mediante recompensa de dinheiro ou outra utilidade, de empregado ou colaborador de concorrente para obter informação reservada, confidencial, sigilosa ou estratégica ou qualquer outro proveito indevido; e

IV – utilização de informação reservada, confidencial, sigilosa ou estratégica de um empresário, à qual teve acesso lícita ou ilicitamente, na exploração de empresa concorrente.

 Art. 92. Fica igualmente obrigado à imediata cessação da prática, bem como responsável pela indenização dos prejuízos que causar aquele que incorre em concorrência ou conduta parasitária.

 Art. 93. Concorrência ou conduta parasitária é o aproveitamento, sem a devida autorização, do potencial de resultados econômicos de marca, nome empresarial ou outros sinais distintivos alheios, de apelo publicitário notoriamente associado a outra empresa ou, por qualquer meio, de investimentos realizados por outrem na exploração de sua atividade econômica.

 Art. 94. São exemplos de parasitismo:

I – a equiparação do produto ou serviço ao de outro empresário, concorrente ou não, feita com o propósito de difundir informação insuscetível de comprovação objetiva, sobre as qualidades dos que oferece ao mercado; e

II – a utilização de qualquer elemento de estabelecimento empresarial de outro empresário, concorrente ou não, especialmente os intangíveis, que possibilite a vantagem indevida de não ter que realizar determinado investimento na própria empresa.

 Capítulo III – Da alienação do estabelecimento empresarial

Art. 95. Trespasse é o contrato de alienação do estabelecimento empresarial.

 Art. 96. Se o trespasse tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresário, o adquirente responde pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado.

 Art. 97. Se não tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresário, o adquirente responde apenas pelo passivo do alienante regularmente escriturado para o estabelecimento ou estabelecimentos objeto de contrato.

§ 1º Se a escrituração do empresário alienante não discriminava o passivo relativo ao estabelecimento objeto de alienação, o contrato deve mencionar as obrigações passivas do alienante pelas quais passa a responder o adquirente.

§ 2º Na hipótese do parágrafo anterior, sendo omisso o instrumento de contrato de trespasse, o adquirente responderá pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado.

 Art. 98. O alienante continua solidariamente responsável com o adquirente pelas obrigações afetas ao estabelecimento alienado existentes à data da alienação.

 Art. 99. Se, após a alienação, ao alienante não restarem bens suficientes à satisfação do seu passivo, a transferência do domínio do estabelecimento empresarial dependerá da anuência de todos os seus credores quirografários e subordinados.

§ 1º A suficiência do ativo para a satisfação do passivo após a alienação será demonstrada por meio de Balanço Patrimonial Especial, levantado no dia imediato ao do contrato e publicado nos quinze dias seguintes.

§ 2º Não restando ao alienante bens suficientes à satisfação do passivo, ele notificará todos os credores quirografários e subordinados, para que se manifestem no prazo de dez dias, considerando-se dada a anuência pelo notificado que não se manifestou neste prazo.

 Art. 100. A cessão de créditos, direitos ou contratos e o endosso de títulos de crédito regem-se pelas respectivas normas, ainda que tenham por causa a alienação de estabelecimento empresarial.

 Art. 101. O alienante de estabelecimento empresarial não pode fazer concorrência com o adquirente nos cinco anos seguintes à alienação, salvo autorização expressa no contrato.

 Art. 102. O crédito trabalhista e o tributário não se submetem ao disposto neste Capítulo.

Art. 103. Os contratos de usufruto ou arrendamento de estabelecimento empresarial regulam-se pelas disposições deste Capítulo, contado do término do vínculo contratual o prazo de proibição de concorrência.

 Capítulo IV – Da locação empresarial

Art. 104. É empresarial a locação de prédio urbano em que o empresário locatário instala seu estabelecimento empresarial, desde que:

I – a locação tenha sido celebrada por escrito e com prazo de no mínimo 5 (cinco) anos; e

II – não tenha havido alteração do ramo de empresa explorado no local nos 3 (três) últimos anos de vigência do contrato.

Parágrafo único. O lapso temporal referido no inciso I considera-se cumprido se lcançado pela soma dos prazos ininterruptos de contratos escritos sucessivos.

 Art. 105. Na forma da lei especial, o empresário tem direito à renovação do contrato de locação empresarial.

 Art. 106. Nos contratos de locação de loja ou espaço em Shopping Center, o empresário titular deste pode se opor à renovação sempre que a permanência do locatário no local tornar-se prejudicial à adequada distribuição de oferta de produtos e serviços no complexo comercial.

 Art. 107. A cessão da locação empresarial depende de anuência do locador.

 Capítulo V – do comércio eletrônico

Art. 108. É eletrônico o comércio em que as partes se comunicam e contratam por meio de transmissão eletrônica de dados.

Parágrafo único. O comércio eletrônico abrange não somente a comercialização de mercadorias como também a de insumos e a prestação de serviços, incluindo os bancários.

 Art. 109. O empresário está sujeito, no comércio eletrônico, às mesmas obrigações impostas por lei relativamente ao exercício de sua atividade no estabelecimento empresarial, salvo expressa previsão legal em contrário.

 Art. 110. O sítio de empresário acessível pela rede mundial de computadores deve conter, em página própria, a política de privacidade.

§ 1º Na página introdutória do sítio, deve ser disponibilizada ligação imediata para a página da política de privacidade.

§ 2º Na política de privacidade do sítio deve ser claramente mencionada a instalação de programas no computador de quem a acessa, em decorrência do acesso ou cadastramento, bem como a forma pela qual eles podem ser desinstalados.

 Art. 111. No sítio destinado apenas a viabilizar a aproximação entre potenciais interessados na realização de negócios entre eles, o empresário que o mantém não responde pelos atos praticados por vendedores e compradores de produtos ou serviços por ele aproximados, mas deve:

I – retirar do sítio as ofertas que lesem direito de propriedade intelectual alheio, nas vinte e quatro horas seguintes ao recebimento de notificação emitida por quem seja comprovadamente o seu titular;

II – disponibilizar no sítio um procedimento de avaliação dos vendedores pelos compradores, acessível a qualquer pessoa;

III – cumprir o artigo anterior relativamente à política de privacidade.

Art. 112. O nome de domínio do empresário é elemento de seu estabelecimento empresarial.

§ 1º Configura conduta parasitária o registro de nome de domínio, em que o núcleo distintivo do segundo nível reproduz marca registrada alheia, salvo se feito por quem for também titular, em razão da especialidade, do registro de igual marca.

§ 2º Na hipótese do parágrafo antecedente, o prejudicado pela conduta parasitária pode pedir em juízo a imediata transferência, para ele, do registro do nome de domínio, além de perdas e danos.

§ 3º Configura ato ilícito qualquer pessoa promover o registro de nome de domínio cujo núcleo distintivo de segundo nível tenha o potencial de prejudicar a imagem ou os negócios de um empresário.

 Livro II – Das sociedades empresárias

Título I – Das disposições gerais

Capítulo I – Princípios do direito comercial societário

Art. 113. São princípios do direito comercial societário:

I – liberdade de associação;

II – autonomia patrimonial da sociedade empresária;

III – subsidiariedade da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais;

IV – limitação da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais como proteção do investimento;

V – prevalência da vontade ou entendimento da maioria nas deliberações sociais;

VI – proteção dos sócios minoritários.

 Art. 114. A liberdade de associação é irrestrita no momento da constituição da sociedade empresária ou do ingresso na constituída, não podendo ninguém ser obrigado a se tornar sócio de sociedade contratual contra a vontade, mas, uma vez ingressando na sociedade empresária, o sócio não poderá dela se desligar senão nas hipóteses previstas neste Código.

Art. 115. A sociedade empresária não se confunde com os sócios que a integram.

Art. 116. A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é sempre subsidiária. Os bens dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade senão depois de executados todos os bens do patrimônio social.

Art. 117. Exceto nas sociedades referidas nos incisos III e IV do artigo 122, os sócios respondem pelas obrigações sociais apenas pelo montante que estão dispostos a investir na atividade empresarial, como medida de incentivo a novos investimentos, destinada a atender ao interesse da economia nacional e da coletividade.

Art. 118. A maioria societária será definida proporcionalmente à contribuição de cada sócio para o capital social.

Art. 119. Em caso de empate, considera-se não aprovada a matéria objeto de votação.

Art. 120. O investimento do sócio minoritário é protegido mediante a responsabilização do majoritário no caso de exercício abusivo dos direitos societários.

Art. 121. Os casados podem ser sócios, independentemente do regime de bens do casamento.

Art. 122. A sociedade empresária pode adotar os seguintes tipos:

I – sociedade anônima;

II – sociedade limitada;

III – sociedade em nome coletivo;

IV – sociedade em comandita simples; e

V – sociedade em comandita por ações.

 Art. 123. O juiz não pode, nem mesmo usando seu poder geral de cautela, interferir na administração da sociedade empresária, mas, a pedido justificado de sócio com participação no capital social de pelo menos 5% (cinco por cento), poderá nomear fiscal judicial temporário.

Parágrafo único. O fiscal judicial temporário:

I – cumprirá as funções fiscalizadoras definidas pelo juiz;

II – apresentará o seu relatório, no prazo fixado pelo juiz;

III – terá amplo acesso a todas as dependências do estabelecimento empresarial da sociedade, bem como à sua escrituração, livros, documentos e contas bancárias; e

IV – por autorização específica do juiz, poderá participar, embora sem direito a voz e voto, das reuniões dos órgãos da sociedade.

Art. 124. A sociedade empresária não se obriga perante outro empresário, por ato do seu administrador praticado com excesso de poderes ou contrariamente ao disposto no estatuto ou contrato social arquivado no Registro Público de Empresas.

§ 1º Será, no entanto, responsável a sociedade empresária pelo ato praticado com excesso de poderes ou contrariamente ao estatuto ou contrato social, se o contratante ou pessoa com quem o administrador se relacionou era microempresário ou empresário de pequeno porte, de boa fé.

§ 2º No caso do parágrafo anterior, o administrador responderá, em regresso, pelos prejuízos causados à sociedade.

§ 3º Perante pessoa, física ou jurídica, que não seja empresária, a sociedade responde pelos atos de seu administrador, praticados com excesso de poderes ou contrário ao estatuto ou contrato social arquivado no Registro Público de Empresas, a menos que prove a má fé dela.

 Capítulo II – Da personalidade jurídica

Seção I – Do início e término

Art. 125. A sociedade empresária adquire personalidade jurídica com o arquivamento de seu ato constitutivo no Registro Público de Empresas.

Art. 126. Termina a personalidade jurídica da sociedade empresária com a partilha, depois de regularmente dissolvida e liquidada.

Art. 127. Também acarreta o fim da personalidade jurídica da sociedade empresária sua incorporação em outra, fusão ou cisão total.

Seção II – Da desconsideração da personalidade jurídica 

Art. 128. Em caso de fraude perpetrada por meio da autonomia patrimonial da sociedade empresária, o juiz poderá ignorar a personalidade jurídica própria desta para imputar a responsabilidade ao sócio ou administrador.

Parágrafo único. A confusão patrimonial ou o desvio de finalidade importam a presunção relativa de fraude.

Art. 129. A simples insuficiência de bens no patrimônio da sociedade empresária para a satisfação de direito de credor não autoriza a desconsideração de sua personalidade jurídica.

Art. 130. A imputação de responsabilidade ao sócio ou administrador, em decorrência da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade empresária, só poderá ser determinada pelo juiz depois de assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

Art. 131. No mesmo ato em que deferir pedido de desconsideração da personalidade jurídica de sociedade empresária, o juiz determinará a comunicação ao distribuidor, com a identificação do sócio ou administrador a quem imputou responsabilidade.

Capítulo III – Da sociedade irregular 

Art. 132. É irregular a sociedade que explora atividade empresarial sem o prévio arquivamento de seu ato constitutivo no Registro Público de Empresas.

Art. 133. A sociedade irregular não é dotada de personalidade jurídica, e todos os seus sócios respondem pelas obrigações sociais direta, solidária e ilimitadamente.

Art. 134. Entre os sócios, a sociedade só se prova mediante a exibição do contrato social escrito.

Art. 135. Terceiros podem provar, por qualquer meio, a existência de sociedade irregular entre duas ou mais pessoas.

Art. 136. Além de outros impedimentos e sanções derivados da falta da inscrição no Registro Público de Empresas, a sociedade empresária irregular não pode:

I – requerer a falência de outro empresário;

II – requerer a recuperação judicial ou a homologação judicial de recuperação extrajudicial;

III – autenticar seus livros e documentos no Registro Público de Empresas.

Art. 137. No que não contrariar o disposto neste Capítulo, sujeita-se a sociedade irregular às disposições relativas à sociedade limitada.

Capítulo IV – Dos atos societários

Art. 138. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), os atos societários não podem ter a existência, validade, eficácia e registrabilidade negadas só pela circunstância de terem sido elaborados e mantidos em meio eletrônico.

Art. 139. Os atos societários em suporte papel podem adotar a forma de instrumento público ou privado, à escolha dos sócios.

Art. 140. As alterações contratuais ou estatutárias em suporte papel poderão ser efetivadas por escritura pública ou particular, independentemente da forma adotada no ato constitutivo.

Art. 141. A certidão expedida pelo Registro Público de Empresas será o documento hábil para a transferência, no registro público competente, dos bens com que o sócio tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

§ 1º O documento societário que aprovar a transferência do bem à titularidade da pessoa jurídica deverá identificá-lo com precisão, contendo todos os elementos necessários à transcrição no registro público.

§ 2º Este dispositivo aplica-se também aos casos de incorporação, fusão e cisão de sociedade empresária.

 Capítulo V – Da nacionalidade da sociedade empresária

Art. 142. É brasileira a sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras e cuja sede se situa no território nacional.

Art. 143. A sociedade estrangeira só poderá se tornar sócia de sociedade brasileira, inclusive de subsidiária integral, se nomear e qualificar, na forma da lei nacional, todos os seus sócios, diretos ou indiretos, estes últimos até o nível de pessoa física.

§ 1º Os quotistas de fundo de investimentos também devem ser nomeados e qualificados até o nível de pessoa física.

§ 2º A nomeação e qualificação previstas neste artigo são exigíveis mesmo no caso de sociedade estrangeira cujas ações ou quotas sejam, segundo a lei de regência, ao portador.

§ 3º No caso de ser a sociedade estrangeira uma companhia com ações listadas em bolsa de valores, será nomeado e qualificado o sócio controlador, até o nível de pessoa física.

§ 4º A nomeação e qualificação dos sócios serão feitas no ato de constituição da sociedade brasileira ou de ingresso nesta da sociedade estrangeira e serão atualizadas sempre que houver alteração.

Título II – Da sociedade anônima

Capítulo I – Das disposições gerais

Art. 144. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas pelas obrigações sociais é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Parágrafo único. No que não for regulado neste Código, sujeita-se a sociedade anônima à lei especial.

 Capítulo II – Das ações e do capital social

Art. 145. Classificam-se as ações:

I – segundo a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, nas espécies ordinárias, preferenciais ou de fruição;

II – segundo o regime de circulação, nas formas nominativa ou escritural; e

III – segundo o disposto no estatuto, em classes designadas por letra.

 Art. 146. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

 Art. 147. Os dividendos, ainda que preferenciais, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social.

 Art. 148. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

 Art. 149. O capital social poderá ser aumentado ou reduzido nas hipóteses da lei.

 Art. 150. Em caso de redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, eles serão avisados por comunicação expedida pela sociedade anônima nos três dias seguintes à publicação da ata da assembleia geral.

 Capítulo III – Dos acionistas

Art. 151. A principal obrigação do acionista é a de pagar o preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu.

 Art. 152. O acionista que não cumprir a obrigação prevista no artigo antecedente será considerado remisso, sujeitando-se às consequências da lei.

§ 1º A companhia pode, à sua escolha:

I – promover a execução judicial do acionista e seus coobrigados, servindo o boletim de subscrição e, se for o caso, o aviso de chamada de capital como título executivo extrajudicial; ou

II – mandar vender as ações em leilão, por conta e risco do acionista.

§ 2º Vendidas as ações em leilão, exclusivamente com o produto deste será restituído ao ex-acionista o montante correspondente às entradas por ele feitas, após deduzidos as despesas com a operação, os juros, correção monetária, perdas e danos e, se prevista no estatuto, a multa.

 Art. 153. Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembleia geral.

 Art. 154. A lei definirá os direitos essenciais do acionista, dos quais ele não poderá ser privado pelo estatuto ou pela assembleia.

 Art. 155. O acionista deve exercer o direito de voto, em assembleia geral, de modo compatível com a função social da empresa e com vistas à realização do objeto da sociedade anônima.

 Art. 156. O acionista responde, na forma da lei, pelos abusos que cometer no exercício do direito de voto, bem como por votar quando impedido em razão de conflito de interesse.

 Art. 157. Na sociedade anônima, o poder de controle pode ser:

I – Totalitário, quando o controlador titula a totalidade ou quase a totalidade das ações com direito a voto;

II – majoritário, quando o controlador titula mais da metade das ações com direito a voto;

III – minoritário, ou difuso, quando o controlador titula menos da metade das ações com direito a voto; ou

IV – gerencial, ou pulverizado, quando o acionista com o maior número de ações com direito a voto titula percentual reduzido do capital votante.

Parágrafo único. O controlador pode ser um acionista ou bloco de acionistas vinculados por acordo.

 Art. 158. O poder de controle deve ser usado com vistas ao cumprimento da função social da companhia e realização de seu objeto.

 Art. 159. O titular do poder de controle responde civilmente pelo seu exercício abusivo.

 Art. 160. Na responsabilização do titular do poder de controle por danos à companhia, aplica-se o disposto na lei relativamente à substituição processual desta pelo acionista, em caso de responsabilidade de administrador.

 Capítulo IV – Da estrutura societária

Seção I – Dos órgãos sociais

Art. 161. São órgãos da sociedade anônima:

I – a assembleia geral;

II – o conselho de administração;

III – a diretoria;

IV – o conselho fiscal.

Parágrafo único. Respeitada a competência legal destes órgãos, o estatuto ou o regimento interno da sociedade anônima poderá prever outros.

 Art. 162. Omisso o estatuto, a assembleia geral será presidida pelo acionista presente titular do maior número de ações com direito a voto.

§ 1º Havendo mais de um acionista na condição referida no caput, a assembleia será presidida pelo que for sócio da companhia há mais tempo ou, se insuficiente este critério, pelo mais idoso.

§ 2º O presidente da assembleia escolherá o secretário.

 Art. 163. A existência do conselho de administração depende de expressa previsão estatutária, salvo nos casos em que a lei a obriga.

 Art. 164. A eleição dos membros do conselho de administração será majoritária ou proporcional, segundo dispuser o estatuto ou, em sua omissão, conforme deliberar a assembleia geral.

§ 1º Na modalidade majoritária de eleição do órgão, no preenchimento de cada cargo do conselho de administração ou de todos os cargos em conjunto, prevalece a maioria dos votos dos acionistas presentes à assembleia.

§ 2º Na modalidade proporcional de eleição do órgão:

I – são postos em votação todos os cargos do conselho de administração;

II – cada acionista pode distribuir os seus votos entre vários candidatos ou concentrá-los em apenas um; e

III – serão eleitos os candidatos que tiverem recebido maior sufrágio.

Art. 165. O conselho de administração pode ser composto por quem não seja acionista da companhia.

 Art. 166. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração, competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento.

 Art. 167. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

 Seção II – Do governo da sociedade

Art. 168. Na administração da companhia, serão adotadas as melhores práticas de governo da sociedade.

 Art. 169. São objetivos das melhores práticas de governo da sociedade:

I – distinguir os interesses particulares dos acionistas, em especial os do acionista controlador, dos interesses da sociedade;

II – neutralizar potenciais conflitos de interesse entre administradores e acionistas;

III – proteger os interesses dos acionistas minoritários;

IV – contribuir para a administração competente da empresa; e

V – conferir transparência aos negócios sociais, preservados os segredos da empresa, além das informações reservadas, confidenciais e estratégicas da companhia.

 Título III – Da sociedade limitada

Capítulo I – Das disposições gerais

Art. 170. Na sociedade limitada, o sócio responde pelas obrigações sociais até o limite do capital social subscrito e não integralizado.

Parágrafo único. No caso de falência da sociedade, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.

 Art. 171. Nas omissões deste Título, e nada dispondo o contrato social, aplicam-se à sociedade limitada as normas da sociedade anônima fechada.

Parágrafo único. Nas matérias não passíveis de contratação pelos sócios, as omissões deste Título poderão ser supridas, pelo juiz, mediante aplicação por analogia das normas da sociedade anônima fechada.

Capítulo II – Das quotas 

Art. 172. O capital social da sociedade limitada divide-se em quotas.

Art. 173. Todas as quotas serão subscritas pelo sócio ou sócios, para integralização em dinheiro, bens ou crédito, na forma do contrato social.

Parágrafo único. O sócio que integralizar quotas mediante transferência do domínio, posse ou uso de bem, responde por evicção; e o que integralizar mediante transferência da titularidade de crédito, responde pela existência deste e pela solvência do devedor.

 Art. 174. Em caso de mora na integralização da quota, o sócio remisso poderá ser judicialmente executado ou expulso.

§ 1º O contrato social que atende aos requisitos da lei processual é título executivo extrajudicial para os fins de cobrança do sócio remisso.

§ 2º A sociedade restituirá ao sócio expulso as entradas que tiver feito, acrescidas de correção monetária e deduzidas da indenização, juros e, se prevista no contrato social, multa.

 Art. 175. A contribuição do sócio não pode consistir em prestação de serviços.

 Art. 176. O contrato social definirá se a quota é, ou não, indivisível em relação à sociedade.

 Art. 177. Em caso de condomínio de quota, o exercício dos direitos societários caberá ao representante indicado pelos condôminos, e estes responderão solidariamente por sua integralização.

 Art. 178. Salvo disposição em contrário no contrato social, em caso de falecimento de sócio, as quotas passam, independentemente de alteração contratual, à titularidade do seu espólio, cabendo ao inventariante o exercício dos direitos societários.

 Art. 179. O contrato social poderá dispor sobre as condições para a alienação das quotas.

Parágrafo único. Na omissão do contrato social, o sócio não pode ceder quotas a pessoa estranha à sociedade sem a anuência dos demais.

 Art. 180. As quotas são penhoráveis por dívida do sócio, salvo se o contrato social as gravar com a cláusula de impenhorabilidade.

 Art. 181. A sociedade poderá, mediante alteração do contrato social, adquirir de sócio quotas já totalmente integralizadas representativas de seu próprio capital social, para as manter em tesouraria.

Capítulo III – Do contrato social

Art. 182. A sociedade limitada constitui-se mediante contrato escrito, por instrumento particular ou público, que, além das cláusulas estipuladas pelas partes, só poderá ser arquivado no Registro Público de Empresas se contiver:

I – a identificação e qualificação dos sócios;

II – a denominação, objeto e sede da sociedade;

III – o capital social, expresso em moeda nacional;

IV – a quota ou quotas subscritas por cada sócio no capital social, o modo e prazo de sua integralização; e

V – a identificação e qualificação do administrador ou administradores, salvo no caso do artigo 191.

§ 1º O sócio pessoa física e o administrador serão identificados pelo seu nome civil e qualificados pela nacionalidade, estado civil, profissão, domicílio, número de carteira de identidade e do Cadastro de Pessoas Físicas – CPF.

§ 2º O sócio pessoa jurídica será identificado por sua denominação e qualificado pela sede e o número do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ.

§ 3º Se o contrato não mencionar a duração da sociedade, ela foi contratada por prazo indeterminado.

 Art. 183. Havendo incapaz entre os sócios, o contrato social somente será arquivado na Junta Comercial se o capital social estiver totalmente integralizado.

 Art. 184. O contrato social da sociedade limitada deve conter cláusula limitando a responsabilidade dos sócios na forma deste Código, sob pena de responderem todos ilimitadamente pelas obrigações sociais.

 Art. 185. Sócios podem celebrar acordo de quotistas, mas será ineficaz, em relação a terceiros ou à sociedade, qualquer cláusula contrária ao contrato social.

 Art. 186. Salvo disposição em contrário no contrato social, qualquer cláusula pode ser alterada por vontade de sócios titulares de mais da metade do capital social.

 Capítulo IV – Da administração

Art. 187. A administração da sociedade limitada compete a um ou mais administradores, pessoas físicas, identificados e qualificados no contrato social.

 Art. 188. A qualidade de sócio não é condição para o exercício da função de administrador.

 Art. 189. Os poderes do administrador, ou de cada um deles, e as condições para a representação da sociedade serão definidos no contrato social.

Parágrafo único. Em caso de omissão do contrato social, a administração e representação da sociedade competem isoladamente a cada um dos administradores.

Art. 190. O administrador é obrigado a prestar contas anuais aos sócios, na forma prevista pelo contrato social.

 Art. 191. O contrato social poderá estabelecer mandato do administrador por prazo determinado, caso em que ele será eleito em reunião dos sócios e sua identificação e qualificação constarão da respectiva ata.

§ 1º A investidura do eleito nas funções de administrador, no caso deste artigo, decorrerá do arquivamento da ata no Registro Público de Empresas.

§ 2º O administrador eleito na forma deste artigo terá suas contas apreciadas e votadas em reunião anual dos sócios.

§ 3º Na hipótese deste artigo, o contrato social disporá sobre convocação e funcionamento da reunião dos sócios.

 Capítulo V – Do sócio

Art. 192. A sociedade limitada será constituída por um ou mais sócios.

 Art. 193. Observados os limites prescritos neste Código, as obrigações do sócio começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam:

I – depois de liquidada a sociedade, quando se extinguirem as responsabilidades sociais; ou

II – após o transcurso do prazo de dois anos, contados do arquivamento da alteração contratual relativa à cessão da totalidade de suas quotas sociais, exercício do direito de retirada ou expulsão.

 Art. 194. Salvo disposição diversa no contrato social ou acordo dos sócios, cada um participa dos lucros da sociedade proporcionalmente à participação no capital social.

 Art. 195. É nula a cláusula que exclua qualquer dos sócios da participação nos lucros da sociedade.

 Art. 196. A distribuição de lucros ilícitos, fictícios ou à conta do capital social acarreta a responsabilidade solidária do administrador que a realizou e do sócio que o recebeu, perante a sociedade e terceiros.

 Art. 197. O sócio tem direito de examinar a escrituração, documentos, estado do caixa e extratos bancários da sociedade, na sede desta e a qualquer tempo, a menos que o contrato social estabeleça periodicidade para o exame.

  Capítulo VI – Da dissolução parcial

Seção I – das disposições gerais

Art. 198. São causas da dissolução parcial da sociedade limitada:

I – a expulsão de sócio;

II – o falecimento de sócio; e

III – o exercício do direito de retirada.

Parágrafo único. Com a dissolução parcial, desliga-se da sociedade o sócio falecido, expulso ou retirante.

Art. 199. Quando o sócio desligado da sociedade titulava participação não necessária para compor a exigida, pelo próprio contrato social ou pela lei, para a alteração do contrato social, a dissolução parcial é formalizada pelo arquivamento do respectivo instrumento no Registro Público de Empresas.

§ 1º Nos demais casos, a dissolução parcial é formalizada pelo arquivamento, no Registro Público de Empresa, de decisão judicial.

§ 2º A decisão judicial só será arquivada acompanhada do correspondente instrumento de alteração contratual, assinado pelo sócio ou inventariante que a requereu.

 Art. 200. A dissolução parcial importa a redução do capital social no montante equivalente às quotas do sócio desligado da sociedade.

Parágrafo único. Os sócios que permanecerem na sociedade podem evitar a redução do capital social subscrevendo novas quotas.

Seção II – Da expulsão de sócio 

Art. 201. O sócio só pode ser expulso da sociedade limitada:

I – por inadimplemento da obrigação de integralizar quotas subscritas; ou

II – por justa causa.

Art. 202. Desconstituída em juízo a dissolução parcial extrajudicial, em razão da inexistência de causa para a expulsão, o sócio que havia sido indevidamente expulso tem direito de receber:

I – da sociedade, a participação nos resultados que deixou de auferir, com correção monetária; e

II – dos sócios que assinaram o instrumento de alteração contratual, indenização por danos materiais e morais, bem como o valor dos juros incidentes sobre a participação nos resultados que deixou de auferir.

 Seção III – Da morte de sócio

Art. 203. Se todos os sócios sobreviventes e todos os sucessores do sócio falecido estão de acordo em continuar a sociedade, não terá eficácia a cláusula do contrato social estabelecendo a morte de sócio como causa de dissolução parcial.

Art. 204. O contrato social pode estabelecer que a morte de sócio não acarreta a dissolução parcial da sociedade limitada.

 Art. 205. Os sócios sobreviventes não podem se opor ao ingresso, na sociedade, do sucessor ou sucessores do sócio falecido se o contrato social contiver cláusula excluindo a morte de sócio como causa de dissolução parcial.

 Art. 206. Na omissão do contrato social, a morte de sócio causa a dissolução parcial:

I – quando, não sendo o caso do artigo anterior, os sócios sobreviventes não querem o ingresso do sucessor ou sucessores na sociedade; ou

II – se o sucessor ou sucessores do sócio morto não desejam ingressar na sociedade.

§ 1º Na hipótese do inciso I, os sócios sobreviventes titulares da participação exigida, pelo próprio contrato social ou pela lei, para assinatura do instrumento de alteração contratual devem providenciá-lo e arquivá-lo no Registro Público de Empresas.

§ 2º Não titulando os sócios sobreviventes participação suficiente para o ato, na falta de acordo, devem requerer a dissolução parcial em juízo.

Seção IV – Da retirada de sócio 

Art. 207. A retirada pode ser imotivada na sociedade contratada por prazo indeterminado, mas deve ser motivada na contratada por prazo determinado.

 Art. 208. Na sociedade limitada contratada por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar a qualquer tempo, mediante notificação endereçada à sociedade.

 Art. 209. Na sociedade limitada contratada por prazo determinado, o sócio só pode se retirar no caso de discordar de qualquer alteração contratual deliberada pela maioria.

§ 1º O prazo para o sócio dissidente exercer o direito de retirada é de 30 (trinta) dias, seguintes ao do arquivamento, no Registro Público de Empresas, do instrumento de alteração contratual que deu origem à dissidência.

§ 2º Se os sócios que aprovaram a alteração contratual que deu origem à dissidência quiserem evitar os efeitos da dissolução parcial, poderão, nos 10 (dez) dias seguintes ao término do prazo referido no parágrafo anterior, levar a arquivamento no Registro Público de Empresas instrumento desconstituindo a alteração anterior.

 Seção V – Da apuração de haveres e do reembolso

Subseção I – Disposições gerais 

Art. 210. Formalizada a dissolução parcial da sociedade, esta procederá à apuração de haveres do sócio desligado e cálculo do reembolso, nos 30 (trinta) dias seguintes.

 Art. 211. O contrato social estabelecerá o critério de avaliação das quotas para fins de apuração de haveres e definição do valor do reembolso.

Parágrafo único. Prevalecerá o critério consciente e livremente contratado pelos sócios, ainda que de sua aplicação resulte ou possa resultar enriquecimento de qualquer das partes, em detrimento da outra.

 Art. 212. O reembolso será pago ao sócio desligado ou ao espólio do sócio falecido, nos sessenta dias seguintes à formalização da dissolução parcial, salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento.

Parágrafo único. O sócio desligado ou o espólio do sócio falecido tem direito à correção monetária do valor do reembolso desde a data do balanço de determinação até o seu pagamento, e, ocorrendo este quando já transcorrido o prazo do caput, também aos consectários legais.

Art. 213. Em caso de divergência relativa ao valor do reembolso, a parte incontroversa deverá ser paga no prazo do caput artigo anterior, sob pena de arcar a sociedade com multa no valor de 20% (vinte por cento).

 Art. 214. No caso de expulsão do sócio remisso, omisso o contrato social, o reembolso corresponderá à restituição das entradas feitas, reduzidas da indenização pelos danos da mora, juros, correção monetária e, se contratada, multa.

 Subseção II – Balanço de determinação

Art. 215. As normas desta Subseção aplicam-se apenas no caso de omissão do contrato social quanto aos critérios de avaliação das quotas para fins de apuração de haveres e definição do valor do reembolso.

Parágrafo único. Previsto, no contrato social, qualquer cláusula em contrário às disposições desta Subseção, será sempre observado, em detrimento das normas nela previstas, o que tiver sido consciente e livremente contratado pelos sócios.

 Art. 216. Em caso de omissão do contrato social relativamente ao critério de avaliação das quotas, o reembolso corresponderá ao valor patrimonial destas, calculado a partir de balanço de determinação.

Parágrafo único. O valor patrimonial corresponde à divisão do patrimônio líquido da sociedade, apurado em balanço de determinação, pelas quotas, de modo a mensurar a participação neste patrimônio líquido proporcional à que o sócio desligado titulava no capital social.

 Art. 217. O balanço de determinação terá por referência temporal a data da dissolução parcial, que será:

I – na expulsão extrajudicial, a do arquivamento no Registro Público de Empresa do instrumento de alteração contratual;

II – na expulsão judicial, a fixada pelo juiz;

III – no falecimento do sócio, a do óbito;

IV – na retirada imotivada, a do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; e

V – na retirada motivada, a do arquivamento, no Registro Público de Empresa, do instrumento de alteração contratual que deu origem à dissidência.

 Art. 218. Desde a data da dissolução parcial, o sócio expulso ou retirante e o espólio do sócio falecido não participam mais dos resultados da sociedade.

 Art. 219. Os bens e direitos do ativo da sociedade serão apropriados, no balanço de determinação, por seu valor de mercado.

 Art. 220. Serão apropriados, no ativo da sociedade, os intangíveis do estabelecimento empresarial pelo valor que alcançariam no mercado caso fossem alienados na data da dissolução parcial.

 Art. 221. Se o balanço de determinação apurar passivo a descoberto, nada será devido ao sócio desligado ou ao espólio do sócio falecido a título de reembolso.

 Art. 222. O balanço de determinação apropriará como contingência os valores que a sociedade pode vir a ter que pagar ou pode vir a receber, em razão de fato anterior à dissolução parcial, que:

I – sejam objeto de demanda judicial em curso; ou

II – possam vir a ser objeto de provável demanda judicial.

 Art. 223. Os valores apropriados em contingência no balanço de determinação não integram a base de cálculo do reembolso, exceto se e quando ocorrer a reversão.

 Art. 224. A contingência no balanço de determinação deve ser revertida ao patrimônio líquido, em balanço de determinação complementar, quando:

I – tornar-se definitiva a decisão judicial exonerando a sociedade da obrigação passiva objeto de contingenciamento;

II – a sociedade receber o pagamento da obrigação ativa objeto de contingenciamento; ou

III – prescrever a pretensão do credor sem que tenha sido proposta a demanda judicial contra a sociedade.

 Art. 225. Se o balanço de determinação apropriou contingências, será pago ao sócio desligado ou ao espólio do sócio falecido o reembolso complementar, em valor correspondente à sua participação no contingenciamento, nos 30 (trinta) dias seguintes ao fato que obriga a reversão ao patrimônio líquido da sociedade, na forma do artigo antecedente, de recursos contingenciados, salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento.

 Capítulo VII – Da dissolução total

Art. 226. São causas da dissolução total da sociedade limitada:

I – o vencimento do prazo de duração;

II – a vontade de todos os sócios, na sociedade por prazo determinado;

III – a vontade de sócios titulares de mais da metade do capital social, na sociedade por prazo indeterminado; e

IV – o exaurimento ou irrealizabilidade do objeto social.

Parágrafo único. O contrato social pode prever outras causas de dissolução total.

 Art. 227. Será irregular a sociedade limitada que continuar explorando atividade econômica depois de vencido o seu prazo de duração.

 Art. 228. A sociedade será dissolvida por distrato firmado pelos sócios ou por decisão judicial.

§ 1º O distrato ou a decisão judicial devem conter:

I – a causa da dissolução;

II – identificação e qualificação do liquidante.

§ 2º Dissolvida a sociedade, o distrato ou a decisão judicial será levado a arquivamento no Registro Público de Empresas.

§ A liquidação pode ter início, mesmo enquanto o distrato ou a decisão judicial não puderem ser arquivados em razão da legislação tributária.

Art. 229. A sociedade dissolvida conserva sua personalidade jurídica para a prática dos atos de liquidação.

 Art. 230. O liquidante, escolhido pelos sócios ou pelo juiz, usando o nome empresarial da sociedade limitada acrescido da expressão ― em liquidação, procederá à realização do ativo e à satisfação do passivo.

Parágrafo único. O liquidante observará, no pagamento dos credores, a classificação legal estabelecida para o caso de falência.

 Art. 231. Não sendo suficientes os bens do patrimônio social para a satisfação do passivo, e estando o capital totalmente integralizado, o liquidante requererá a falência da sociedade.

 Art. 232. Após a liquidação, o liquidante procederá à partilha do patrimônio líquido remanescente entre os sócios, observada a participação de cada um no capital social.

Parágrafo único. Por vontade da totalidade dos sócios, a partilha poderá ser feita por critério diverso.

 Art. 233. Nas omissões deste Capítulo, aplicam-se, com as adaptações cabíveis, as normas sobre dissolução de sociedade anônima fechada.

 Título IV – Das sociedades com sócios de responsabilidade ilimitada

Capítulo I – Das sociedades em nome coletivo e em comandita simples

Art. 234. Na sociedade em nome coletivo, todos os sócios são pessoas físicas e respondem pelas obrigações sociais solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único. A sociedade em nome coletivo só pode ser administrada por sócio.

 Art. 235. Na sociedade em comandita simples, os sócios comanditados são pessoas físicas e respondem pelas obrigações sociais solidária e ilimitadamente, enquanto os sócios comanditários podem ser pessoas físicas ou jurídicas e respondem no limite previsto no contrato social.

§ 1º A sociedade em comandita simples só pode ser administrada por sócio comanditado.

§ 2º O sócio comanditário não pode participar da administração da sociedade, sob pena de responder pelas obrigações sociais como se comanditado fosse.

 Art. 236. Aplicam-se, no que couber, às sociedades em nome coletivo e em comandita simples as normas da sociedade limitada.

 Capítulo II – Da sociedade em comandita por ações

Art. 237. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-á pelas normas relativas às sociedades anônimas fechadas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.

Parágrafo único. Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição.

Art. 238. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.

§ Os diretores serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto da sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital social.

§ O diretor destituído ou que se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.

Art. 239. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade.

 Título V – Das operações societárias

Capítulo I – Da transformação

Art. 240. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

 Art. 241. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

 Art. 242. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio ou acionista dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.

Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito da retirada no caso de transformação da sociedade limitada em anônima.

 Art. 243. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

 Capítulo II – Da incorporação, fusão e cisão

Seção I – Das disposições comuns

Art. 244. A incorporação, fusão e cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.

§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da sociedade de que passam a fazer parte as ações ou quotas que lhes couberem.

 Art. 245. As condições da incorporação, fusão ou cisão com versão de patrimônio para sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

I — o número, espécie e classe das ações ou quotas que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;

II — os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

III — os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

IV — a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

V — o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

VI — o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, e as minutas de contratos sociais ou de alterações contratuais que deverão ser aprovados ou assinados para efetivar a operação;

VII — todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.

 Art. 246. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação das sociedades interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:

I — os motivos ou fins da operação, e o interesse da sociedade na sua realização;

II — as ações ou quotas que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;

III — a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações ou quotas, do capital das sociedades que deverão criar participações societárias em substituição às que serão extintas;

IV — o valor de reembolso das ações ou quotas a que terão direito os acionistas ou sócios dissidentes.

 Art. 247. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações ou quotas em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

§ 2º O disposto no § 1.º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com versão de patrimônio para sociedade existente, quando a companhia receptora for proprietária de ações ou quotas do capital da cindida.

 Art. 248. A associação poderá participar de operação de incorporação, fusão ou cisão que envolve sociedade empresária, desde que o seu estatuto não proíba e a operação seja aprovada pela totalidade dos associados ativos.

 Art. 249. A certidão, passada pelo Registro Público de Empresas, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

 Seção II – Da incorporação

Art. 250. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

 Art. 251. Até sessenta dias depois de publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido.

§ 1º Se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, a incorporadora informará a incorporação a cada um deles, em comunicação expedida nos 3 (três) dias seguintes à publicação dos atos relativos à operação, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificação.

§ 2º A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

§ 3º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

§ 4º Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Art. 252. A sociedade incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá aumentar o capital social para ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido.

Art. 253. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

 Art. 254. Cada sociedade envolvida escolhe os peritos que avaliarão o patrimônio da outra.

Art. 255. Aprovados pela sociedade incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

 Seção III – Da fusão

Art. 256. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Art. 257. Até sessenta dias depois de publicados os atos relativos à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação.

§ 1º Se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, a sociedade informará a fusão a cada um deles, em comunicação expedida nos três dias seguintes à publicação dos atos relativos à operação, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificação.

§ 2º A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

§ 3º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

§ 4º Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falência da nova sociedade, qualquer credor anterior à fusão terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

 Art. 258. Cada sociedade envolvida, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.

 Art. 259. Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma reunião ou assembleia geral, em que será tomado conhecimento dos laudos e deliberada a constituição da nova sociedade.

Parágrafo único. Na reunião ou assembleia referida nesta cláusula, é vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.

 Art. 260. Constituída a nova sociedade, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação da fusão.

 Seção IV – Da cisão

Art. 261. A cisão é a operação pela qual uma sociedade (cindida) transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes (receptoras).

§ 1º Extingue-se a sociedade cindida quando a cisão importar a versão de todo o seu patrimônio.

§ 2º Quando a cisão importar versão de parte do patrimônio da cindida, reduz-se o seu capital social.

Art. 262. A sociedade receptora sucede a cindida nos termos deste artigo.

§ 1º A sociedade receptora é responsável pelas obrigações da cindida que lhe tiverem sido transmitidas expressamente na cisão.

§ 2º No caso de cisão total, as sociedades receptoras são solidariamente responsáveis pelas obrigações da cindida não transmitidas expressamente na cisão a nenhuma delas.

§ 3º Na hipótese do parágrafo anterior, em regresso, a sociedade receptora responsabilizada pode cobrar das demais proporcionalmente aos patrimônios vertidos na cisão.

§ 4º No caso de cisão parcial, a sociedade cindida e as receptoras responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, ressalvada a hipótese do parágrafo seguinte.

 Art. 263. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades receptoras serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem expressamente transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor da cindida anterior à cisão poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Parágrafo único. Se, entre os credores, houver microempresário ou empresário de pequeno porte, a sociedade receptora responsável informará a cisão a cada um deles, em comunicação expedida nos três dias seguintes à publicação dos atos da operação, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificação.

 Art. 264. Quando a receptora for uma sociedade nova, a operação será deliberada pela cindida, à qual cabe escolher os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida e providenciar a constituição da nova sociedade.

 Art. 265. A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação.

 Art. 266. Efetivada a cisão com extinção da sociedade cindida, caberá aos administradores das sociedades receptoras promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação.

Parágrafo único. Na cisão parcial, a providência cabe aos administradores das sociedades envolvidas.

 Art. 267. As ações ou quotas integralizadas com parcelas de patrimônio da cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam.

Parágrafo único. A atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive, no caso de companhias, dos acionistas com ações sem direito a voto.

 Livro III – Das obrigações dos empresários

Título I – Das obrigações empresariais

Capítulo I – Das normas específicas sobre as obrigações entre empresários

Seção I – Das disposições introdutórias

Art. 268. Quando a relação obrigacional envolver, como credor e devedor principal, apenas empresários, aplicam-se as normas específicas deste Código.

Parágrafo único. Aplicam-se estas normas também:

a) aos contratos e títulos de crédito disciplinados neste Código ou na legislação comercial; e

b) quando o credor ou devedor for sócio ou administrador de sociedade empresária e a outra parte, empresário.

 Art. 269. O empresário é responsável pelos atos de seu preposto, relativos à empresa, praticados no interior do estabelecimento empresarial.

 Art. 270. Os atos praticados pelo preposto fora do estabelecimento empresarial, mesmo que relativos à empresa, somente obrigarão o empresário nos limites dos poderes conferidos, ressalvada a hipótese de aparência do direito a terceiro de boa fé.

 Art. 271. Quando for prática do segmento de mercado a informalidade na constituição ou cumprimento de obrigações, os empresários devem observar a mais estrita boa fé.

 Art. 272. As obrigações contraídas pelo empresário somente podem ser revistas em juízo, em razão da superveniência de fatos imprevisíveis, quando demonstrado que elas não decorreram de decisão equivocada na condução da empresa.

 Art. 273. Não é suficiente para a revisão judicial de qualquer obrigação contraída por empresário a onerosidade excessiva de seu cumprimento ou a vantagem excepcional da outra parte.

 Art. 274. O empresário que contraiu obrigação de entregar produto ou mercadoria não pode pedir em juízo a substituição da prestação por pagamento em pecúnia, se tiver ocorrido variação na cotação do preço.

 Art. 275. Útil, para os fins de direito comercial, é o dia com expediente bancário.

 Seção II – Do inadimplemento

Art. 276. Em caso de inadimplemento, o empresário credor pode exigir judicialmente o cumprimento da obrigação.

§1º O inadimplemento poderá ser provado por meio do protesto notarial.

§2º O empresário credor poderá optar por demandar perdas e danos.

 Art. 277. Salvo se previsto de outro modo na lei, contrato ou título de crédito, independentemente da opção do credor entre exigir o cumprimento da obrigação em juízo ou apenas demandar perdas e danos, o inadimplemento de obrigação empresarial importa o pagamento, pelo empresário inadimplente, dos seguintes consectários:

I – o valor da obrigação acrescido de correção monetária;

II – juros;

III – indenização pelas perdas e danos derivados da mora;

IV – cláusula penal; e

V – honorários de advogado, quando for o caso.

 Art. 278. Se não constar do contrato ou título de crédito, o índice da correção monetária será o setorial que medir a variação dos custos do credor; em sua falta, prevalecerá o índice geral usualmente adotado pelos empresários ou o determinado pelo juiz.

 Art. 279. Se o valor da obrigação for corrigido monetariamente por índice que compreenda qualquer remuneração além da compensação pela inflação, não serão devidos juros.

 Art. 280. Os juros incidem desde a mora.

Art. 281. É livre a pactuação dos juros moratórios entre os empresários.

Parágrafo único. Em caso de omissão do contrato ou título de crédito, os juros serão devidos nos seguintes percentuais crescentes, sempre incidentes desde o inadimplemento:

a) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao mês, quando paga a obrigação nos doze meses seguintes ao vencimento;

b) 0,5% (meio por cento) ao mês, com capitalização anual, quando paga a obrigação entre o décimo terceiro e o vigésimo quarto mês seguintes ao vencimento; e

c) 1,0% (um por cento) ao mês, com capitalização anual, quando paga a obrigação a partir do vigésimo quinto mês seguinte ao vencimento.

 Art. 282. Será devida indenização por perdas e danos, ainda que estipulada cláusula penal.

 Art. 283. Na indenização por perdas e danos, o inadimplente pagará ao credor o que este efetivamente perdeu e o que razoavelmente deixou de ganhar, em razão da mora.

 Art. 284. A cláusula penal não está sujeita a limite, mas o juiz poderá reduzi-la se for excessiva em vista da extensão do inadimplemento.

Parágrafo único. Se o inadimplente for microempresário ou empresário de pequeno porte, a cláusula penal não poderá ser superior a 10% (dez por cento) do valor inadimplido.

 Art. 285. Os honorários de advogado, quando não contratados, nem fixados pelo juiz, serão de 10% (dez por cento) do valor da obrigação acrescido dos consectários.

 Seção III – Da responsabilidade civil

Art. 286. O empresário responde civilmente pelos danos que causar:

I – por ato ilícito ou por culpa; ou

II – independentemente de culpa, nas hipóteses previstas em lei.

 Art. 287. Não haverá condenação em indenização por dano moral em favor de empresário apenas em razão do inadimplemento de obrigação.

 Art. 288. O protesto de título regularmente tirado não dará ensejo à indenização por danos morais.

Parágrafo único. Se, apesar da regularidade na tirada do protesto pelo Tabelião, o pedido for indevido, ainda assim não ensejará indenização por danos morais em favor do empresário que tiver outros títulos protestados.

 Art. 289. O juiz poderá condenar o empresário ao pagamento de razoável indenização punitiva, como desestímulo ao descumprimento do dever de boa fé.

 Capítulo II – Da prescrição e decadência

Art. 290. A prescrição relativamente às obrigações regidas por este Código ocorre, em geral, no prazo de cinco anos, contados da data em que a pretensão poderia ter sido exercida.

 Art. 291. Prescreve:

I – em um ano, a pretensão:

a) contra os peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação civil pela avaliação dos bens que entraram para a formação do capital de sociedade empresária, contado da publicação da ata da assembleia que aprovar o laudo ou, no caso de não ser a realização desta obrigatória, da data do instrumento de contrato social ou de alteração contratual;

b) dos credores não pagos contra os sócios ou acionistas e os liquidantes, contado do arquivamento no Registro Público de Empresas do distrato ou de outro ato de encerramento da liquidação da sociedade empresária;

c) de responsabilizar qualquer das partes de contrato de transporte de carga, em decorrência deste, contado da data da entrega da carga no destino, ou, não tendo havido entrega, do nonagésimo dia seguinte à data prevista.

II – em três anos, a pretensão:

a) para cobrar dividendos ou qualquer outra forma de participação nos resultados da sociedade empresária, contados da data em que tenham sido postos à disposição do sócio;

b) contra as pessoas a seguir indicadas, para haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do contrato social ou estatuto ou da convenção do grupo, contado o prazo:

1 – para os fundadores, da publicação dos atos constitutivos da sociedade anônima.

2 – para os administradores ou fiscais, da apresentação, em assembleia, reunião ou por qualquer outro meio formal, aos sócios das demonstrações contábeis referentes ao exercício em que a violação tenha sido praticada.

3 – para os sócios, sociedade de comando e liquidantes, da primeira assembleia geral posterior à violação.

c) contra acionistas ou sócios para a restituição de dividendos ou participações nos lucros da sociedade recebidos de má fé, contado o prazo da data do pagamento;

d) contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para a restituição de participações no lucro recebidas de má fé, contado o prazo da data do pagamento;

e) contra o agente fiduciário dos debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei ou da escritura de emissão, contado o prazo da publicação da ata da assembleia geral em que tiver tomado conhecimento da violação;

f) do sócio ou acionista contra a sociedade empresária de que participa, qualquer que seja o fundamento, contado o prazo da data em que poderia ter sido proposta a ação.

g) de executar o aceitante de letra de câmbio ou seu avalista, a contar do vencimento;

h) de executar o sacado da duplicata e respectivos avalistas, a contar do vencimento.

III – Em um ano, a pretensão:

a) de executar os endossantes e o sacador de letra de câmbio, a contar do protesto feito em tempo útil ou, no caso da cláusula ―sem despesas‖, do vencimento;

b) de executar a duplicata contra endossante e seus avalistas, a contar da data do protesto;

c) de qualquer dos coobrigados de uma duplicata de executar os demais, a contar da data em que tenha efetuado o pagamento do título.

IV – Em seis meses, a pretensão do endossante de letra de câmbio de executar os demais endossantes ou o sacador, a contar do dia em que ele pagou a letra ou em que ele próprio foi acionado.

Parágrafo único. Quando a ação se originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal, não ocorrerá a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou da prescrição da ação penal.

 Art. 292. O protesto notarial interrompe a prescrição.

 Art. 293. Interrompida a prescrição da pretensão de executar título de crédito, a interrupção só produz efeitos em relação à pessoa para quem a interrupção foi feita.

 Art. 294. Prescrita a pretensão de executar título de crédito, caberá ainda a ação causal no respectivo prazo prescricional.

 Art. 295. São decadenciais os demais prazos extintivos de direito previstos neste Código.

 Art. 296. Será de dez dias o prazo para o cumprimento de obrigação ou dever, em caso de omissão deste Código, da lei, do contrato empresarial, do contrato social, do estatuto, do regulamento ou de qualquer outro instrumento de negócio jurídico empresarial.

 Título II – Dos contratos empresariais

Subtítulo I – Dos contratos empresariais em geral

Capítulo I – Do Regime Jurídico dos Contratos Empresariais

Seção I – Das disposições gerais

 

Art. 297. É empresarial o contrato quando forem empresários os contratantes e a função econômica do negócio jurídico estiver relacionada à exploração de atividade empresarial.

Parágrafo único. Não descaracteriza o contrato como empresarial a participação de co-obrigados não empresários.

 Art. 298. No que não for regulado por este Código, aplica-se aos contratos empresariais o Código Civil.

Parágrafo único. O Código de Defesa do Consumidor não é aplicável aos contratos empresariais.

 Art. 299. No contrato empresarial, os contratantes podem estabelecer que o preço será:

I – arbitrado por terceiro escolhido de comum acordo;

II – fixado em função de cotação em bolsa ou mercado organizado; ou

III – variável de acordo com índices ou parâmetros de determinação objetiva.

Art. 300. Não contratando as partes sobre o preço, ele será o praticado no mercado.

§ 1º Em caso de diversidade de preço de mercado, no mesmo dia e lugar, prevalecerá o termo médio.

§ 2º Não se podendo aferir o preço pelas práticas de mercado, ele será o usualmente adotado pelo vendedor.

 Art. 301. O contrato em que a fixação do preço depender do arbítrio de um dos contratantes é nulo.

 Art. 302. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum contrato empresarial pode ter sua validade, eficácia ou executividade recusada em juízo tão somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrônico.

 Seção II – Dos princípios do direito contratual empresarial

Art. 303. São princípios do direito contratual empresarial:

I – autonomia da vontade;

II – plena vinculação dos contratantes ao contrato;

III – proteção do contratante economicamente mais fraco nas relações contratuais assimétricas; e

IV – reconhecimento dos usos e costumes do comércio.

 Art. 304. No contrato empresarial, o empresário deve decidir por sua livre vontade a oportunidade de celebrar o negócio jurídico e contratar obrigações ativas e passivas que atendam, em ponderação final, aos seus interesses.

Art. 305. No contrato empresarial, a vinculação ao contratado é plena.

§ 1º A revisão judicial de qualquer cláusula do contrato empresarial não cabe se a parte que a pleiteia poderia ter se protegido contratualmente das consequências econômicas de sua declaração, mediante a diligência normal que se espera dos empresários.

§ 2º Nenhum empresário tem direito à revisão do contrato empresarial sob a alegação de não ter conferido as informações sobre o objeto prestadas pelo outro contratante durante as tratativas, salvo se a conferência não poderia ter sido feita em razão de segredo de empresa.

 Art. 306. A proteção que este Código libera ao contratante economicamente mais fraco, nas relações contratuais assimétricas, não pode ser estendida para preservá-lo das consequências econômicas, financeiras, patrimoniais ou administrativas de suas decisões na condução da empresa.

§ 1º A assimetria das relações contratuais entre empresários será considerada pelo juiz em razão direta da dependência econômica entre a empresa de um contratante e relação à do outro.

§ 2º Mesmo nos contratos empresariais assimétricos, a vantagem excessiva de uma das partes relativamente à da outra não é causa de revisão judicial, invalidação do negócio jurídico ou desconstituição de obrigação.

 Art. 307. Em razão do profissionalismo com que exerce a atividade empresarial, o empresário não pode alegar inexperiência para pleitear a anulação do contrato empresarial por lesão.

 Art. 308. São válidas e eficazes as cláusulas do contrato empresarial em que as partes contraem obrigações de acordo com os usos e costumes do comércio, internacional ou local.

 Art. 309. Salvo as exceções legais, o contrato empresarial pode ser celebrado por qualquer forma, independentemente de seu valor ou importância.

 Art. 310. O instrumento escrito serve apenas para provar o conteúdo das cláusulas contratadas, quando a lei não exige, de modo específico, esta forma para a constituição do contrato.

 Seção III – das cláusulas gerais do direito contratual empresarial

Art. 311. Os contratantes devem sempre agir com boa fé, na negociação, celebração e execução do contrato empresarial.

Art. 312. O empresário está sujeito ao dever de estrita boa fé:

I – quando celebra contrato de seguro;

II – quando atua em segmento de mercado caracterizado pela informalidade na constituição ou execução de obrigações; e

III – nas demais hipóteses da lei.

Parágrafo único. O empresário, quando sujeito ao dever de estrita boa fé, deve ter consideração mais acentuada com os interesses legítimos da pessoa com quem contrata.

 Art. 313. Se uma das partes for microempresário ou empresário de pequeno porte, e a outra não, esta, se perceber que, no curso das negociações, a carência de informações está comprometendo a qualidade das decisões daquela, deverá fazer alertas esclarecedores que contribuam para a neutralização da assimetria.

 Art. 314. Não descumpre o dever geral de boa fé o empresário que, durante as negociações, com o objetivo de não colocar em risco a competitividade de sua atividade, preserva segredo de empresa ou administra a prestação de informações reservadas, confidenciais ou estratégicas.

 Art. 315. Em caso de descumprimento do dever de boa fé, o outro contratante terá direito à indenização por perdas e danos.

Parágrafo único. A revisão das cláusulas ou a anulação do contrato empresarial somente poderá ser requerida no caso de dolo, provado pelo demandante, ou de descumprimento do dever de estrita boa fé.

Art. 316. O contrato empresarial deve cumprir sua função social.

Parágrafo único. O contrato empresarial não cumpre a função social quando, embora atendendo aos interesses das partes, prejudica ou pode prejudicar gravemente interesse coletivo, difuso ou individual homogêneo.

 Art. 317. O Ministério Público e os demais legitimados podem pleitear a anulação do negócio jurídico, provando o descumprimento da função social.

§ 1º Os contratantes podem, em sua resposta, apresentar ao juiz proposta de alteração do contrato, que assegure, reforce ou reestabeleça o cumprimento da função social. Caso a proposta seja aceita pelo juiz, a ação será extinta sem julgamento de mérito e sem condenação sucumbencial.

§ 2º O juiz poderá rejeitar o pedido de anulação, se considerar que o contrato empresarial implicou, ou pode implicar, benefícios para algum interesse coletivo, difuso ou individual homogêneo, superiores ao prejuízo apontado.

§ 3º Se acolher pedido de indenização, o juiz distribuirá a obrigação entre os contratantes, proporcionalmente ao proveito que cada um deles obteria do contrato anulado.

 Seção IV – Da interpretação do contrato empresarial

Art. 318. O contrato empresarial deve ser interpretado de acordo com as seguintes regras:

I – A inteligência simples e adequada, que for mais conforme à boa fé e aos objetivos e natureza do contrato, deve sempre prevalecer sobre o sentido literal da linguagem;

II – As cláusulas devem ser interpretadas tendo em vista o cumprimento da função econômica do contrato;

III – Cada cláusula deve ser interpretada como se compusesse com as demais um conjunto lógico e ordenado de disposições de vontade;

IV – O modo como o contratante se comportou após a assinatura do contrato, relativamente à sua execução, será a melhor explicação da vontade por ele expressa no ato da celebração;

V – os usos e costumes praticados no segmento da atividade econômica relativa ao objeto do contrato servem de critério para a interpretação das cláusulas ontratadas,prevalecendo sobre os demais; e

VI – em caso de dúvida não solucionável de acordo com as regras antecedentes, prevalecerá a interpretação mais favorável ao devedor da obrigação.

 Art. 319. No caso de omissão do instrumento contratual, presume-se que as partes acordaram em se submeter aos usos e costumes praticados no lugar da execução do contrato.

 Art. 320. As obrigações constantes de contrato empresarial presumem-se onerosas.

 Art. 321. O contrato oral presume-se celebrado por prazo indeterminado, pelo preço de mercado e nas condições usualmente praticadas.

 Capítulo II – Da vigência e dissolução do contrato

Art. 322. O contrato pode ser por prazo determinado ou indeterminado.

Parágrafo único. Considera-se celebrado por prazo indeterminado o contrato sem prazo.

 Art. 323. A dissolução do contrato empresarial resulta de invalidação judicial ou rescisão.

 Art. 324. A dissolução do contrato empresarial por invalidação judicial deriva da declaração de sua nulidade ou anulação.

Parágrafo único. O juiz decidirá se o contrato empresarial invalidado produzirá efeitos, definindo-os.

 Art. 325. A rescisão do contrato empresarial será por:

I – resilição unilateral, ou denúncia, quando tiver por fundamento a autorização legal ou contratual para a dissolução do vínculo por mera declaração de vontade de uma das partes;

II – resilição bilateral, quando dissolvido o vínculo pela vontade convergente de todas as partes; ou

III – resolução, quando a dissolução decorre de inadimplemento culposo do contrato por qualquer das partes, caso fortuito ou de força maior.

 Art. 326. O contrato sem prazo ou por prazo indeterminado pode ser resilido unilateralmente a qualquer tempo, independentemente de motivação, observadas, se houver, as demais condições da lei ou do instrumento.

 Art. 327. Resilido o contrato sem prazo ou por prazo indeterminado por uma das partes, a outra não poderá reclamar indenização pela cessação do vínculo, ainda que não tenha transcorrido tempo suficiente para a recuperação de investimentos feitos ou obtenção de lucro.

 Art. 328. Não havendo disposição específica na lei, a parte culpada pela resolução indenizará a outra por todos os danos sofridos em razão da dissolução do contrato, além de incorrer nos consectários contratual ou legalmente estabelecidos.

 Subtítulo II – Dos contratos empresariais em espécie

Capítulo I – da compra e venda mercantil

Seção I – Das disposições gerais

Art. 329. A compra e venda mercantil é o contrato em que um empresário se obriga a transferir o domínio de coisa e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro, sendo o objeto contratual relacionado à exploração de atividade empresarial.

Parágrafo único. Aplicam-se à compra e venda de empresa, de ações ou quotas representativas do capital de sociedade e de estabelecimento empresarial as normas sobre a compra e venda mercantil.

 Art. 330. Na compra e venda a vista, omisso o contrato, o vendedor não é obrigado a entregar a coisa antes de receber o pagamento.

 Art. 331. O contrato se aperfeiçoa com o acordo dos contratantes quanto à coisa e preço.

Parágrafo único. A compra e venda mercantil contratada sob condição suspensiva aperfeiçoa-se com o implemento desta.

 Art. 332. No contrato de compra e venda mercantil, ocorrendo o monopsônio, as cláusulas serão interpretadas em favor do vendedor, em caso de ambiguidade ou contradição.

 Seção II – Da coisa

Art. 333. A coisa vendida pode ser incerta ou futura.

 Art. 334. Salvo disposição diversa no contrato, feita a compra e venda mercantil à vista de amostras, protótipos ou modelos, o vendedor assume a obrigação de transferir o domínio de coisa que tenha idênticas qualidades, ainda que diferentes da descrição constante de instrumento negocial.

 Art. 335. Tendo a compra e venda por objeto coisas diversas, sendo qualquer delas viciada, o comprador pode rejeitar todas, a menos que o contrato disponha em outro sentido.

 Art. 336. Em caso de vício, o comprador poderá resilir o contrato, restituindo a coisa e recebendo de volta o que pagou, ou exigir abatimento proporcional no preço.

§ 1º O comprador só poderá impor ao vendedor a obrigação de sanar o vício ou substituir a coisa, se previsto em contrato, e nas condições contratadas.

§ 2º O prazo para o exercício deste direito é de 10 (dez) dias, contados da entrega da coisa, quando aparente o vício, ou da manifestação deste, quando oculto.

 Seção III – Das obrigações das partes

Art. 337. Na omissão do contrato, correm por conta do comprador as despesas com a tradição da coisa.

 Art. 338. Verifica-se a tradição no lugar em que a coisa se encontra no momento em que o vendedor cumpre a obrigação de transferir o domínio e o comprador, a de recebê-la, salvo se previsto de outro modo em contrato.

Parágrafo único. A tradição também ocorre com a entrega, pelo vendedor, e o recebimento, pelo comprador, de título representativo da coisa.

 Art. 339. Até completar-se a tradição, correm por conta do vendedor os riscos da coisa, se o contrato não os imputar ao comprador.

Parágrafo único. Estando em mora o comprador relativamente à obrigação de receber a coisa, correm por conta deste os riscos.

 Seção II – do fornecimento 

Art. 340. Fornecimento é o contrato empresarial pelo qual as partes acordam sobre uma ou mais cláusulas de uma sucessão de contratos de compra e venda mercantil que pretendem celebrar.

Art. 341. Os investimentos do empresário em sua empresa, na expectativa do retorno que estima ter em razão do fornecimento, são feitos por seu exclusivo risco. 

Seção III – da compra e venda em leilão 

Art. 342. Na compra e venda em leilão, o vendedor estabelecerá o preço mínimo pelo qual oferece o bem à venda, e o comprador será o que der, por ele, o maior lance, segundo regras previamente conhecidas pelos licitantes.

Art. 343. O leilão pode ser:

I – presencial, quando os interessados na compra do bem oferecido à venda, ou parte deles, reúnem-se em sessão coordenada pessoalmente por leiloeiro; ou

II – eletrônico, quando a apresentação de lances e arrematação são processadas por programa de computador.

Parágrafo único. Qualquer empresário pode vender diretamente seus produtos ou mercadorias por leilão eletrônico.

 Art. 344. O leiloeiro é pessoa física e deve estar regularmente matriculado no Registro Público de Empresas.

Parágrafo único. Compete ao Departamento Nacional do Registro do Comércio disciplinar a matrícula do leiloeiro, vedada qualquer limitação, direta ou indireta, do número de leiloeiros em qualquer praça.

 Art. 345. O leiloeiro disponibilizará aos interessados, em impressos e no seu sítio na rede mundial de computadores, o regulamento e a tabela de preços.

 Art. 346. Em caso de omissão do regulamento, tabela de preços ou contrato, correm por conta do leiloeiro todas as despesas com a promoção e realização do leilão, exceto as de publicação de anúncio determinada por lei.

 Art. 347. Após o leilão, o leiloeiro entregará à pessoa a quem o pagamento deve ser feito a nota de venda, com a identificação dela e do comprador, o valor do preço bruto e do desconto referente à sua remuneração.

§ 1º O leiloeiro manterá em arquivo cópia das notas de venda expedidas.

§ 2º A nota de venda expedida por leiloeiro acompanhada do comprovante da entrega e recebimento do bem vendido em leilão é título executivo extrajudicial.

 Art. 348. Quando a lei mencionar a venda de bens de empresário, ou de ações de emissão de sociedade anônima, em leilão extrajudicial, este será feito sob a coordenação de leiloeiro, cabendo ao vendedor ou o titular do direito de vender escolher entre a modalidade presencial ou eletrônica.

§ 1º Sem prejuízo de veiculação por outros meios destinados a garantir ampla divulgação do leilão, o anúncio será feito pelo leiloeiro mediante publicação de aviso em jornal de grande circulação no domicílio do vendedor ou titular do direito de vender.

§ 2º No anúncio do leilão serão indicados os produtos ou mercadorias à venda, conforme as informações prestadas pelo vendedor ou titular do direito de vender; sendo presencial, serão também especificados o lugar, dia e hora de realização da sessão; e nocaso de leilão eletrônico, será também informada o sítio ou a página acessível pela rede mundial de computadores em que os interessados poderão participar do ato.

§ 3º A publicação do aviso será feita com antecedência mínima de 4 (quatro) dias da realização da sessão ou do início do recebimento de propostas no ambiente eletrônico.

 Capítulo II – dos contratos de colaboração empresarial

Seção I – Das disposições gerais

 

Art. 349. Nos contratos de colaboração empresarial, um empresário (colaborador) assume a obrigação de criar, consolidar ou ampliar o mercado para o produto fabricado ou comercializado pelo outro empresário (fornecedor).

Art. 350. O colaborador organizará sua empresa de acordo com as instruções do fornecedor, nos termos do contrato.

 Art. 351. Os contratos de colaboração empresarial podem ser:

I – por intermediação, quando o colaborador adquire o produto do fornecedor para revendê-lo a terceiros, visando auferir lucro com a revenda; ou

II – por aproximação, quando o colaborador é remunerado pelo fornecedor em função do movimento que gera.

 Art. 352. O contrato de colaboração empresarial pode ter por objeto a criação, consolidação ou ampliação de mercado de serviços.

 Art. 353. Salvo disposição em contrário neste Código, na rescisão do contrato sem culpa do fornecedor, o colaborador não tem direito a nenhum ressarcimento pelos investimentos feitos com vistas ao cumprimento de suas obrigações contratuais.

 Seção II – Do mandato mercantil

Subseção I – Das disposições gerais

Art. 354. É mercantil o mandato outorgado por um empresário para investir o mandatário em poderes de representação para a prática de atos e conclusão de negócios de interesse da atividade empresarial explorada pelo outorgante.

Parágrafo único. As disposições deste Código não se aplicam ao mandato judicial.

 Art. 355. Aperfeiçoa-se o mandato mercantil com a aceitação, expressa ou tácita, pelo mandatário.

 Art. 356. São obrigações do mandatário:

I – empenhar-se com diligência no atendimento do interesse objeto do mandato;

II – observar as orientações do mandante;

III – prestar contas dos atos praticados em razão do mandato;

IV – indenizar o mandante por danos derivados de sua culpa;

V – abster-se de substabelecer os poderes, a menos que expressamente autorizado pelo mandante.

 Art. 357. São obrigações do mandante:

I – responsabilizar-se, perante terceiros, pelos atos praticados e negócios concluídos pelo mandatário, nos limites dos poderes outorgados pelo mandato;

II – remunerar o mandatário; e

III – adiantar ao mandatário recursos para as despesas na execução do mandato e reembolsar as incorridas, segundo o previsto em contrato.

Parágrafo único. Não se desobriga o mandante perante terceiros, ainda que o mandatário tenha descumprido as orientações dadas, desde que não tenha excedido os poderes conferidos.

 Art. 358. Presume-se oneroso o mandato mercantil.

§ 1º Na omissão do contrato, a remuneração do mandatário será a praticada no mercado.

§ 2º Se não houver parâmetro de mercado, a remuneração corresponderá a 5% (cinco por cento) do valor bruto total dos negócios que o outorgante realizar por meio do mandatário.

 Art. 359. No mandato mercantil, o mandatário só pode substabelecer se o instrumento de procuração expressamente lhe conferir este poder.

Parágrafo único. O outorgante não se vincula a atos praticados por pessoa a quem o mandatário substabeleceu poderes contrariamente ao disposto neste artigo, ressalvado o caso de aparência de direito a terceiro de boa fé.

 Art. 360. A cláusula ― em causa própria‖ dispensa o mandatário de prestar contas de seus atos e torna o mandato presumivelmente irrevogável.

 Subseção II – Da procuração e dos poderes

Art. 361. O instrumento do mandato mercantil é a procuração.

 Art. 362. A procuração identificará e qualificará as partes, definirá os poderes outorgados e conterá a assinatura do outorgante.

 Art. 363. Não depende de reconhecimento a firma do outorgante aposta à procuração.

 Art. 364. O terceiro pode exigir do mandatário a exibição de instrumento escrito de procuração ou qualquer outra prova do mandato.

 Art. 365. Não pode ser oposta a terceiros de boa fé cláusula constante da procuração, quando a situação aparente justificava a crença de que não existiria certa condição ou restrição de poderes.

 Art. 366. Os poderes outorgados pelo mandato mercantil podem ser gerais ou especiais.

Parágrafo único. O mandatário investido de poderes gerais não pode, em nome do mandante, alienar bens ou direitos, transigir, firmar compromissos ou praticar atos não relacionados à administração ordinária de interesses.

 Art. 367. Sendo dois ou mais os mandatários, presume-se que cada um individualmente pode exercer todos os poderes outorgados pelo mandante.

 Art. 368. Prevendo a procuração a outorga de poderes conjuntos a dois ou mais mandatários, o mandante não se obriga pelos atos ou negócios praticados por qualquer um deles contrariamente a esta cláusula.

 Subseção III – Da extinção do mandato

Art. 369. Extingue-se o mandato mercantil:

I – pela revogação ou renúncia;

II – pela morte ou interdição do mandatário;

III – pelo término do prazo determinado; ou

IV – pela conclusão do negócio.

 Art. 370. A alteração ou extinção por revogação ou renúncia do mandato mercantil arquivado no Registro Público de Empresas somente produzirá efeitos perante terceiros após o arquivamento do respectivo instrumento neste Registro.

 Art. 371. É ineficaz a revogação do mandato mercantil com cláusula de irrevogabilidade.

 Art. 372. O mandato mercantil conferido pelo falido, antes da falência, para a realização de negócios, terá os efeitos cessados com a decretação da falência, cabendo ao mandatário prestar contas de sua gestão ao administrador judicial.

§ 1º O mandato conferido para representação judicial do devedor continua em vigor até que seja expressamente revogado pelo administrador judicial.

§ 2º Para o falido, cessa o mandato mercantil que houver recebido antes da falência, mas não os demais mandatos.

 Subseção IV – Da gestão de negócios do empresário

Art. 373. Age como gestor aquele que, em nome de um empresário, pratica ato ou conclui negócio para os quais não havia recebido poderes, excedendo os que recebeu ou após o término do prazo do mandato.

 Art. 374. O gestor deve comunicar, imediatamente, ao empresário titular do interesse os atos praticados ou negócios concluídos.

 Art. 375. Enquanto o empresário titular do interesse não manifestar expressamente sua aprovação, o gestor é o único responsável pelos atos e negócios que realiza.

Parágrafo único. Enquanto não o aprovar ou ratificar, o empresário titular do interesse não se obriga pelo ato ou negócio do gestor, ainda que ele pudesse ser útil à sua empresa.

Art. 376. O empresário titular do interesse não pode opor a inexistência de aprovação ou ratificação a terceiros de boa fé, se a situação aparente justificava a crença de que o gestor era seu regular mandatário.

 Seção III – Da comissão mercantil

Art. 377. É mercantil a comissão em que o comitente for empresário e estiver relacionado à atividade empresarial o negócio que, por conta dele, o comissário pratica em nome próprio.

 Art. 378. O comissário se obriga perante os terceiros com quem contratar.

 Art. 379. Os terceiros com quem o comissário contratar não têm nenhuma ação contra o comitente, relativamente aos atos praticados em decorrência da comissão.

 Art. 380. Na comissão mercantil com a cláusula del credere, o comissário reponde, perante o comitente, solidariamente com o terceiro com quem contratar.

 Art. 381. Goza de privilégio geral, na falência do comitente, o crédito titulado pelo comissário em razão da comissão mercantil.

 Art. 382. Aplicam-se à comissão mercantil as regras sobre mandato mercantil.

 Seção IV – Da agência

Art. 383. Pelo contrato de agência, o empresário colaborador (agente ou representante comercial autônomo) se obriga a obter pedidos de compra dos produtos ou serviços oferecidos pelo empresário fornecedor (agenciado ou representado).

 Art. 384. O contrato de agência (representação comercial), bem como os direitos e obrigações do agente (representante comercial autônomo) e do agenciado (representado), sujeitam-se à disciplina da lei especial.

 Seção V – Da distribuição

Art. 385. A distribuição é contrato de colaboração empresarial por intermediação, em que o colaborador (distribuidor) comercializa produtos fabricados pelo fornecedor (distribuído).

 Art. 386. Os direitos e obrigações dos contratantes, na distribuição, serão os previstos no contrato celebrado entre as partes.

 Art. 387. O contrato de distribuição poderá prever:

I – a exclusividade de distribuição, mediante a proibição de o distribuidor comercializar produtos efetiva ou potencialmente concorrentes aos do fornecedor; ou

II – a cláusula de territorialidade, mediante a proibição de o fornecedor comercializar seus produtos direta ou indiretamente na base territorial atribuída ao distribuidor.

Parágrafo único. A cláusula de territorialidade poderá restringir a proibição somente a determinados mercados na base territorial atribuída ao distribuidor, especificando-os.

 Art. 388. As relações entre distribuidor e distribuído serão regidas exclusivamente pelo contrato que assinarem. Não são aplicáveis aos contratos de distribuição as disposições específicas previstas por este Código, ou pela lei, para aos demais contratos de colaboração.

 Seção VI – Da concessão mercantil

Art. 389. A concessão mercantil é o contrato de colaboração em que o colaborador (concessionário), além de comercializar o produto do fornecedor (concedente), assume também a obrigação de prestar serviços de assistência técnica aos consumidores do produto.

 Art. 390. De acordo com o objeto, a concessão mercantil pode ser típica ou atípica.

 Art. 391. A concessão mercantil típica tem por objeto a comercialização de veículos automotores terrestres.

Parágrafo único. A concessão mercantil típica sujeita-se à disciplina da lei especial.

 Art. 392. A concessão mercantil atípica rege-se pelas disposições contratadas entre concedente e concessionário.

 Art. 393. A vigência e rescisão do contrato de concessão mercantil atípica, celebrado por prazo determinado ou indeterminado, serão regidas exclusivamente pelo contratado entre as partes.

 Art. 394. Cessado o contrato sem culpa das partes, não será devida nenhuma indenização ao concessionário pelos investimentos feitos para a exploração da concessão.

 Art. 395. As disposições da lei sobre a concessão mercantil típica não se aplicam à concessão mercantil atípica.

 Seção VII – Da franquia empresarial

Art. 396. Pelo contrato de franquia empresarial, um empresário (franqueador) licencia o uso de suas marcas a outro empresário (franqueado) e presta a este, nas condições do contrato, serviços de organização de empresa.

 Art. 397. Sempre que tiver interesse na implantação, como franqueador, de sistema de franquia empresarial, o empresário deverá fornecer ao interessado em tornar-se franqueado uma Circular de Oferta de Franquia.

Parágrafo único. A Circular de Oferta de Franquia deve atender aos requisitos da lei especial.

 Art. 398. O franqueado tem o direito de pleitear em juízo a anulação do contrato e exigir a devolução de todas as quantias pagas ao franqueador, ou a terceiros por ele indicados, com os consectários previstos nos incisos do artigo 277, no caso de:

I – descumprimento do prazo legal para disponibilização da Circular de Oferta de Franquia; ou

II – prestação de informações falsas na Circular de Oferta de Franquia.

 Art. 399. Em caso de divergência entre o contrato assinado e a Circular de Oferta de Franquia, prevalecerá a disposição mais favorável ao franqueado.

 Capítulo III – Dos contratos de logística

Seção I – Do armazenamento

 Art. 400. Os empresários dedicados à exploração da atividade de armazém geral disponibilizarão a qualquer interessado, gratuitamente, seu regulamento e a tabela de preços, em impressos e em seu sítio na rede mundial de computadores.

Parágrafo único. Os armazéns gerais podem também exercer, na forma da lei, funções alfandegárias.

 Art. 401. Os armazéns gerais passarão recibo das mercadorias confiadas a sua guarda, com a indicação da espécie, quantidade, número e marcas que as individuem suficientemente, procedendo, se for o caso, à pesagem, mediação ou contagem.

§ 1º No recibo serão anotadas pelo armazém geral as retiradas parciais das mercadorias.

§ 2º O recibo será restituído ao armazém geral contra a entrega das mercadorias ou dos títulos armazeneiros.

§ 3º Quem tiver o direito de livre disposição das mercadorias poderá pedir, a qualquer tempo, a substituição dos títulos armazeneiros pelo recibo, e deste por aqueles.

 Art. 402. Os armazéns gerais são obrigados a escriturarem o ― Livro de Entrada e Saída de Mercadorias.

 Art. 403. Os armazéns gerais não podem:

I – estabelecer preferência entre os depositantes a respeito de qualquer serviço.

II – recusar o depósito, exceto:

a) nas hipóteses previstas no seu regulamento;

b) se não houver espaço para a acomodação das mercadorias;

c) se, em virtude das condições em que a mercadoria se achar, puder danificar as já depositadas.

III – exercer o comércio de mercadorias idênticas às que recebem em depósito, e adquirir, para si ou para outrem, mercadorias depositadas em seus estabelecimentos.

IV – emprestar ou fazer, por conta própria ou alheia, qualquer negócio sobre os títulos armazeneiros que emitirem.

 Art.404. Serão permitidos aos interessados o exame e a verificação das mercadorias depositadas e a conferência das amostras, na forma do regulamento do armazém.

 Art. 405. Salvo disposição em contrário, o prazo do depósito é de 6 (seis) meses, contados da entrada da mercadoria no estabelecimento do armazém geral.

§ Vencido o prazo do depósito, sem prorrogação contratada pelas partes, a mercadoria será considerada abandonada, e o armazém geral notificará o depositante para que, no prazo não inferior a oito dias, a retire contra a entrega do recibo ou dos títulos armazeneiros.

§ 2º Findo o prazo da notificação, o armazém geral mandará vender a mercadoria em leilão.

§ O produto da venda, deduzidos os direitos dos credores preferenciais, ficará à disposição de quem apresentar o recibo ou os títulos armazeneiros, podendo o armazém geral optar pelo depósito judicial por conta de quem pertencer.

 Art. 406. As empresas de armazéns gerais respondem pela guarda, conservação e pronta e fiel entrega das mercadorias que tiverem recebido em depósito.

 Art. 407. Os armazéns gerais podem guardar misturadas mercadorias fungíveis, pertencentes a diversos donos.

 Art. 408. O armazém geral responde pelas perdas e avarias da mercadoria.

Parágrafo único. Em caso de omissão do regulamento ou contrato, ele será responsável inclusive nas hipóteses de caso fortuito ou de força maior.

 Art. 409. Os armazéns gerais têm o direito de retenção para garantia do pagamento:

I – das armazenagens;

II – das despesas com a conservação e operações, benefícios e serviços prestados às mercadorias, a pedido do dono; e

III – dos adiantamentos feitos com fretes e seguro, e das comissões e juros, quando as mercadorias lhes tenham sido remetidas em consignação.

 Art. 410. São sociedades empresárias e submetem-se a este Código as cooperativas que exploram a atividade de armazém geral.

 Seção II – Do transporte de cargas

Art. 411. O transportador, no transporte de carga, é responsável:

I – pela execução, direta ou indireta, dos serviços de transporte da carga, do local em que as receber até a sua entrega no destino;

II – pelos prejuízos resultantes de perda, danos ou avaria à carga sob sua custódia; e

III – havendo prazo de entrega indicado no título, pelos danos decorrentes de atraso.

Parágrafo único. No caso de dano ou avaria, será lavrado o “Termo de Avaria”, assegurando-se às partes interessadas o direito de vistoriar a carga avariada, sem prejuízo do previsto no contrato de seguro, se houver.

 Art. 412. O transportador somente não será responsável por:

I – ato ou fato imputável ao contratante ou ao destinatário da carga;

II – inadequação da embalagem, quando imputável ao expedidor da carga;

III – vício próprio ou oculto da carga;

IV – manuseio, embarque, estiva ou descarga executados diretamente pelo expedidor, destinatário ou consignatário da carga, ou, ainda, pelos seus agentes ou propostos;

V – força maior ou caso fortuito.

Parágrafo único. Inobstante as excludentes de responsabilidade previstas neste artigo, o transportador será responsável se agravar as perdas ou danos.

 Art. 413. O transportador é responsável pelas ações ou omissões de seus empregados, agentes, prepostos ou terceiros contratados ou subcontratados para a execução dos serviços de transporte.

Parágrafo único. O transportador tem direito de regresso contra os terceiros contratados ou subcontratados, para ressarcimento do valor que houver pago ao prejudicado.

 Art. 414. A responsabilidade do transportador inicia-se no ato do recebimento da carga e cessa na sua entrega, sem ressalvas nem protestos, ao destinatário.

 Art. 415. Não estabelecido no título prazo de entrega, o atraso se verifica quando ultrapassado o que seja, razoavelmente, exigível do transportador, em vista das circunstâncias do transporte.

 Art. 416. Salvo se outro prazo constar do título, poderá ser considerada perdida, pelo portador do título, a carga que não for entregue nos 90 (noventa) dias seguintes à da data da entrega nele prevista.

 Art. 417. O transportador informará ao contratante, quando solicitado, o prazo previsto para a entrega da mercadoria ao destinatário e comunicará, em tempo hábil, sua chegada ao destino.

§ A carga ficará à disposição do portador do título, após a conferência de descarga, pelo prazo de noventa dias, se outra condição não tiver sido contratada.

§ 2º Findo o prazo previsto no parágrafo anterior, o transportador poderá considerar a carga abandonada.

 Art. 418. A responsabilidade do transportador por prejuízos resultantes de perdas ou danos causados à carga é limitada ao valor declarado pelo contratante e consignado no título, acrescido dos valores do frete e do seguro correspondentes.

§ 1º O valor da carga transportada será o indicado na documentação fiscal correspondente.

§ 2º O limite da responsabilidade do transportador por prejuízos resultantes de atraso na entrega ou de qualquer perda ou dano indireto, distinto da perda ou dano da carga, não excederá o equivalente ao frete pago pelos serviços de transporte.

 Art. 419. O transportador não poderá opor qualquer limitação de responsabilidade a quem provar que a perda, dano ou atraso na entrega decorreu de ação ou omissão dolosa ou culposa a ele imputável.

 Art. 420. Os empresários que exploram os terminais, armazéns e quaisquer outros estabelecimentos em que se realizam operações de transbordo e depósito são responsáveis, perante o transportador, por perdas e danos ocasionados à carga durante a realização destas operações.

 Art. 421. O título que instrumentaliza o contrato de transporte de cargas é o Conhecimento de Transporte de Cargas.

 Seção III – Do fretamento 

Art. 422. O contrato de fretamento pode ter por objeto toda a embarcação, ou apenas parte dela, e abranger uma ou mais viagens.

Parágrafo único. Fretador é quem dá e afretador quem toma a embarcação a frete.

Art. 423. O contrato de fretamento prova-se por escrito.

Art. 424. O instrumento do contrato é a carta partida ou de fretamento.

Parágrafo único. A carta partida deve mencionar:

I – a embarcação objeto de fretamento;

II – a extensão do fretamento;

III – nome e qualificação do fretador e afretador;

IV – remuneração devida pelo afretador, e as condições de pagamento;

V – responsabilidade por arribadas forçadas;

VI – demais condições do contrato.

 Art. 425. Salvo se previsto de outro modo no contrato, a definição das datas e destinos da viagem ou viagens abrangidos pelo contrato caberá:

I – ao afretador, se o fretamento tem por objeto toda a embarcação; ou

II – ao fretador, se o objeto do fretamento por parte da embarcação.

 Art. 426. O fretador não tem direito de retenção sobre a carga transportada na embarcação fretada, se o contrato não o prever expressamente.

 Art. 427. Se o contrato não dispuser sobre as avarias, experimentadas pela embarcação ou pela carga na vigência do fretamento, por elas responderá:

I – o afretador no fretamento de toda a embarcação, salvo se decorrerem de deficiência de manutenção, defeito desta ou outro fato imputável ao fretador; ou

II – o fretador, quando for parcial o fretamento;

 Capítulo IV – Dos contratos bancários

 Art. 428. É bancário o contrato quando a função econômica corresponde a operação definida em lei como exclusiva de banco.

 Art. 429. São exemplos de contrato bancário:

I – mútuo bancário, em que o mutuário se obriga a restituir ao banco mutuante o valor emprestado, com os juros, acréscimos e consectários contratados;

II – abertura de crédito, em que o banco coloca à disposição do contratante recursos financeiros, que podem ou não ser utilizados por este;

III – depósito bancário, em que o depositante se torna credor do banco pelas importâncias que lhe entrega;

IV – conta corrente bancária, que se concentram as operações ativas e passivas entre cada cliente e o banco;

V – desconto bancário, em que o cliente cede ao banco crédito de sua titularidade, normalmente antes do vencimento e mediante deságio;

VI – financiamento bancário, assim entendido o mútuo bancário em que o empresário mutuário é obrigado a investir o dinheiro emprestado no desenvolvimento de determinado projeto econômico, sob a fiscalização do banco; e

VII – vendor, assim entendido o mútuo bancário em que o banco financia empresários vinculados por contrato de colaboração, recebendo garantias do empresário fornecedor para conceder crédito ao colaborador.

 Art. 430. Este Código aplica-se apenas aos contratos celebrados pelo banco com empresários.

 Art. 431. Nos contratos bancários, os juros remuneratórios ou moratórios serão livremente pactuados pelas partes, observados os limites fixados pela autoridade monetária, na forma da lei.

Art. 432. Quando o empresário conceder, como garantia do cumprimento de suas obrigações, parcela de sua receita futura, sujeitar-se-á ao controle do banco credor, na forma do contrato.

Art. 433. O empresário não tem direito ao abatimento proporcional dos juros e encargos, em caso de liquidação antecipada do contrato bancário, a menos que previsto no instrumento contratual.

 Capítulo V – Da conta de participação

Art. 434. A conta de participação é o contrato de investimento conjunto, em que os contratantes são designados:

I – sócio ostensivo; e

II – sócio ou sócios ocultos ou participantes.

Art. 435. A conta de participação não pode ter nome empresarial, mas o investimento conjunto pode ser identificado por marca.

 Art. 436. Ao sócio ostensivo cabe exercer a atividade empresarial objeto de investimento conjunto, em seu nome e sob sua própria e exclusiva responsabilidade.

 Art. 437. Pelas obrigações relacionadas à exploração do objeto de investimento conjunto responde unicamente o sócio ostensivo, pessoal e ilimitadamente.

 Art. 438. O sócio oculto ou participante tem responsabilidade exclusivamente perante o sócio ostensivo, segundo o definido no contrato de conta de participação.

 Art. 439. Eventual registro do instrumento do contrato de conta de participação não constitui sujeito de direito autônomo dotado de personalidade jurídica própria.

 Art. 440. O sócio oculto ou participante tem o direito de fiscalizar a administração, pelo sócio ostensivo, do investimento conjunto.

Art. 441. Responderá como se ostensivo fosse o sócio oculto ou participante que tomar parte na administração do investimento conjunto.

Art. 442. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio na conta de participação sem o consentimento expresso dos ocultos ou participantes.

Art. 443. Falindo o sócio ostensivo, as obrigações, direitos e bens em seu nome relativos à conta de participação, incluindo créditos perante os sócios ocultos ou participantes, constituirão patrimônio separado.

§ 1º O sócio ou sócios ocultos ou participantes decidirão pela:

I – continuidade do investimento conjunto, escolhendo administrador para o patrimônio separado da conta de participação e provendo os recursos necessários a este fim; ou

II – liquidação do patrimônio separado.

§ 2º Na hipótese de continuidade do investimento conjunto, os sócios ocultos ou participantes pagarão à massa falida do sócio ostensivo a parte que, de acordo com o contrato, caberia a este nos resultados, deduzidos os valores dos ajustes decorrentes dos novos aportes que fizeram.

§ 3º Liquidada a conta de participação, entrará para a massa falida o saldo, se houver, correspondente aos direitos do sócio ostensivo, de acordo com o contrato.

Art. 444. Aplicam-se às relações entre os contratantes da conta de participação, no que couberem, as normas da sociedade limitada.

 Título III – Dos títulos de crédito

Capítulo I – Das disposições gerais

Seção I – Da cláusula cambial

Art. 445. Título de crédito é o documento, cartular ou eletrônico, que contém a cláusula cambial.

 Art. 446. Pela cláusula cambial, o devedor de um título de crédito manifesta a concordância com a circulação do crédito sob a regência dos seguintes princípios:

I – literalidade;

II – autonomia das obrigações cambiais; e

III – inoponibilidade das exceções pessoais aos terceiros de boa fé.

 Art. 447. Pelo princípio da literalidade, não produzem efeitos perante o credor do título de crédito quaisquer declarações não constantes do documento cartular ou eletrônico.

 Art. 448. Pelo princípio da autonomia das obrigações cambiais, eventuais vícios em uma das obrigações documentadas não se estendem às demais.

 Art. 449. Pelo princípio da inoponibilidade das exceções pessoais aos terceiros de boa fé, o devedor de um título de crédito não pode opor ao credor exceções que titula contra outro obrigado do título, salvo provando conluio entre eles.

 Art. 450. O título de crédito é criado por lei.

Art. 451. Todo título de crédito é título executivo extrajudicial.

Art. 452. Nas omissões da lei especial, aplicam-se às ordens de pagamento as normas da letra de câmbio e às promessas de pagamento as da nota promissória, contidas neste Livro.

 Art. 453. As disposições deste Código são aplicáveis mesmo ao título de crédito emitido, aceito, endossado, avalizado, protestado ou cobrado por quem não é empresário.

 Seção II – Dos suportes

Art. 454. O título de crédito pode ter suporte cartular ou eletrônico.

 Art. 455. O título de crédito emitido em um suporte pode ser transposto para o outro.

§ 1º Enquanto circular no suporte para o qual foi transposto, o suporte originário ficará sob a custódia de pessoa identificada e serão ineficazes eventuais declarações nele registradas após a transposição.

§ 2º O título de crédito poderá retornar ao suporte originário, cessando a eficácia daquele para o qual havia sido transposto.

§ 3º Em caso de negociação em mercado de balcão organizado, a transposição de suportes e o retorno ao suporte originário obedecem o respectivo regulamento.

 Art. 456. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum título de crédito pode ter sua validade, eficácia ou executividade recusada em juízo tão somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrônico.

 Art. 457. Os suportes do título de crédito sujeitam-se aos preceitos da lei especial que o tiver criado.

 Art. 458. Na circulação e cobrança do título de crédito de suporte cartular, a posse do documento é condição para o exercício do direito nele mencionado.

 Capítulo II – Da letra de câmbio

Seção I – Da emissão e forma da letra

 

Art. 459. A letra de câmbio contém:

I – a expressão ― letra de câmbio‖ inserta no próprio texto do título na língua empregada para a sua redação;

II – a ordem pura e simples de pagar quantia determinada;

III – o nome daquele que deve pagar (sacado);

IV – a época do pagamento;

V – a indicação do lugar em que se deve efetuar o pagamento;

VI – o nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;

VII – a data e o lugar em que a letra de câmbio é emitida;

VIII – a assinatura de quem emite a letra de câmbio (sacador).

 Art. 460. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior não produzirá efeito como letra de câmbio de câmbio, salvo nas seguintes hipóteses:

I – A letra de câmbio em que se não indique a época do pagamento entende-se pagável à vista.

II – Na falta de indicação especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar do pagamento, e, ao mesmo tempo, o lugar do domicílio do sacado.

III – A letra de câmbio sem indicação do lugar onde foi passada considera-se como tendo-o sido no lugar designado, ao lado do nome do sacador.

 Art. 461. Os requisitos mencionados nos artigos antecedentes são considerados lançados ao tempo da emissão da letra de câmbio, salvo prova em contrário.

 Art. 462. A letra de câmbio emitida ou aceita com omissões, ou em branco, pode ser completada pelo credor de boa fé antes da cobrança ou do protesto.

 rt. 463. A letra de câmbio pode ser emitida à ordem do próprio sacador, sobre o próprio sacador ou por ordem e conta de terceiro.

 Art. 464. A letra de câmbio pode ser pagável no domicílio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domicílio, quer noutra localidade.

 Art. 465. Salvo na letra de câmbio à vista ou a certo termo da vista, a estipulação de juros será considerada como não escrita.

§ 1º Na letra de câmbio à vista ou a certo termo da vista, a taxa de juros deve ser indicada no título; na falta de indicação, a cláusula de juros é considerada como não escrita.

§ 2º Os juros contam-se da data da letra de câmbio, se outra não for indicada.

 Art. 466. Se, na letra de câmbio, a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso.

Parágrafo único. Se, na letra de câmbio, a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergências entre as diversas indicações, prevalecerá a que se achar feita pela quantia inferior.

 Art. 467. Se a letra de câmbio contém assinaturas falsas, de incapazes, de pessoas fictícias ou que, por qualquer outra razão, não poderiam obrigar os sujeitos a que se referem, as obrigações dos outros signatários nem por isso deixam de ser válidas.

 Art. 468. Todo aquele que assinar uma letra de câmbio, como representante de uma pessoa, sem ter poderes ou excedendo os que tem, fica obrigado em virtude do título e, se o pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado.

 Art. 469. Sendo o devedor da letra de câmbio empresário, é válida a obrigação que assumir por meio de procurador vinculado ao credor.

 Art. 470. O sacador é garante tanto da aceitação como do pagamento de letra de câmbio.

Parágrafo único. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitação, mas toda e qualquer cláusula pela qual ele se exonere da garantia do pagamento considera-se como não escrita.

 Seção II – do endosso

Subseção I – da cláusula à ordem

Art. 471. Toda letra de câmbio de câmbio, mesmo que não contenha expressa ― cláusula à ordem, é transmissível por via de endosso.

 Art. 472. Quando o sacador tiver inserido na letra de câmbio as palavras ―não à ordem, ou uma expressão equivalente, a letra de câmbio só é transmissível pela forma e com os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.

 Art. 473. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacado, aceitando ou não, do sacador, ou de qualquer outro coobrigado. Estas pessoas podem endossar novamente a letra de câmbio.

§ 1º O endosso deve ser puro e simples. Qualquer condição a que ele seja subordinado considera-se como não escrita.

§ 2º O endosso transmite todos os direitos emergentes da letra de câmbio.

§ 3º O endosso parcial é nulo.

 Art. 474. O endossante, salvo cláusula em contrário, é garante tanto da aceitação como do pagamento da letra de câmbio.

 Art. 475. O endossante pode proibir um novo endosso, e, neste caso, não garante o pagamento às pessoas a quem a letra de câmbio for posteriormente endossada.

 Subseção II – das modalidades de endosso

Art. 476. O endosso deve ser escrito na letra de câmbio ou numa folha ligada a esta (anexo) e assinado pelo endossante.

 Art. 477. O endosso pode não designar o benefício, ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco).

§ 1º O endosso ao portador vale como endosso em branco.

§ 2º O endosso em branco, para ser válido, deve ser escrito no verso da letra de câmbio ou na folha anexa.

§ 3º Se o endosso for em branco, o portador pode:

a) preencher o espaço em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa;

b) endossar de novo a letra de câmbio em branco ou a favor de outra pessoa;

c) remeter a letra de câmbio a um terceiro, sem preencher o espaço em branco e sem a endossar.

 Art. 478. O detentor de uma letra de câmbio é considerado portador legítimo se justifica seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo se o último for em branco.

§ 1º Os endossos riscados consideram-se, para os efeitos deste artigo, como não escritos.

§ 2º Quando um endosso em branco é seguido de um outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu a letra de câmbio pelo endosso em branco.

§ 3º Se uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de uma letra de câmbio, o portador dela, desde que justifique o seu direito pela maneira indicada neste artigo, não é obrigado a restituí-la, salvo se a adquiriu de má fé ou se, adquirindo-a, incorreu em culpa grave.

 Art. 479. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.

Parágrafo único. Salvo prova em contrário, presume-se que um endosso sem data foi feito antes de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto.

 Subseção III – da inoponibilidade das exceções

pessoais aos terceiros de boa fé

Art. 480. As pessoas acionadas em virtude de uma letra de câmbio não podem opor ao portador exceções fundadas sobre as relações pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra de câmbio tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.

 Subseção IV – do endosso impróprio

Art. 481. Quando o endosso contém a menção ― valor a cobrar, para cobrança, por procuração, ou qualquer outra menção que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra de câmbio, mas só pode endossá-la na qualidade de procurador.

§ 1º Os coobrigados, neste caso, só podem invocar contra o portador as exceções que eram oponíveis ao endossante.

§ 2º O mandato que resulta de um endosso por procuração não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatário.

 Art. 482. Quando o endosso contém a menção ― valor em garantia‖, ― valor em penhor ou qualquer outra que implique uma caução, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra de câmbio, mas um endosso feito por ele só vale como endosso a título de procuração.

Parágrafo único. Os coobrigados não podem invocar contra o portador as exceções fundadas sobre as relações pessoais deles com o endossante, a menos que o portador, ao receber a letra de câmbio, tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor .

 Seção III – Do aceite 

Art. 483. A letra de câmbio pode ser apresentada, até o vencimento, ao aceite do sacado, no seu domicílio, pelo portador ou até por um simples detentor.

Parágrafo único. Sendo dois ou mais os sacados, o portador deve apresentar a letra de câmbio ao primeiro nomeado; na falta ou recusa do aceite, ao segundo, se estiver domiciliado na mesma praça; assim, sucessivamente, sem embargo da forma da indicação na letra de câmbio dos nomes dos sacados.

 Art. 484. O sacador pode, em qualquer letra de câmbio, estipular que ela será apresentada ao aceite, com ou sem fixação de prazo.

§ 1º O sacador pode proibir na própria letra de câmbio a sua apresentação ao aceite, salvo se se tratar de uma letra de câmbio pagável em domicílio de terceiro, ou de uma letra de câmbio pagável em localidade diferente da do domicílio do sacado, ou de uma letra de câmbio sacada a certo termo de vista.

§ 2º O sacador pode estipular que a apresentação ao aceite não poderá efetuar-se antes de determinada data.

§ 3º Todo endossante pode estipular que a letra de câmbio deve ser apresentada ao aceite, com ou sem fixação de prazo, salvo se ela tiver sido declarada não aceitável pelo sacador.

 Art. 485. As letras a certo termo de vista devem ser apresentadas ao aceite dentro do prazo de um ano das suas datas.

§ 1º O sacador pode reduzir ou ampliar este prazo.

§ 2º Esses prazos podem ser reduzidos pelos endossantes.

 Art. 486. O sacado pode pedir que a letra de câmbio lhe seja apresentada uma segunda vez no dia seguinte ao da primeira apresentação, mas o portador não é obrigado a deixar nas mãos do aceitante a letra de câmbio apresentada ao aceite.

Parágrafo único. Os interessados somente podem ser admitidos a pretender que não foi dada satisfação a este pedido no caso de ele figurar no protesto.

 Art. 487. O aceite é escrito na própria letra de câmbio, expresso pela palavra ― aceite ou qualquer outra equivalente e assinado pelo sacado.

 Art. 488. Vale como aceite a simples assinatura do sacado aposta na parte anterior da letra de câmbio.

 Art. 489. Quando se trate de uma letra de câmbio pagável a certo termo de vista, ou que deva ser apresentada ao aceite dentro de um prazo determinado por estipulação especial, o aceite deve ser datado do dia em que foi dado, salvo se o portador exigir que a data seja a da apresentação.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, em faltando a data, o portador, para conservar os seus direitos de recurso contra os endossantes e o sacador, deve fazer constar essa omissão por um protesto, feito em tempo útil.

 Art. 490. O aceite é puro e simples, mas o sacado pode limitá-lo a uma parte da importância sacada.

§ 1º Qualquer modificação introduzida pelo aceitante na letra de câmbio equivale à recusa de aceite.

§ 2º Na hipótese do parágrafo anterior, o aceitante fica obrigado nos termos do seu aceite.

 Art. 491. Quando o sacador tiver indicado na letra de câmbio um lugar de pagamento diverso do domicílio do sacado, sem designar terceiro em cujo domicílio o pagamento se deva efetuar, o sacado pode designar no ato do aceite a pessoa que deve pagar a letra de câmbio.

§ Na falta dessa indicação, considera-se que o aceitante se obriga, ele próprio, a efetuar o pagamento no lugar indicado na letra de câmbio.

§ 2º Se a letra de câmbio é pagável no domicílio do sacado, este pode, no ato do aceite, indicar, para ser efetuado o pagamento, outro domicílio no mesmo município.

 Art. 492. O sacado obriga-se, pelo aceite, a pagar a letra de câmbio no vencimento.

Parágrafo único. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador, pode executar o título contra o aceitante.

 Art. 493. Recusa o aceite o sacado que, antes da restituição da letra de câmbio, riscar o aceite que tiver dado.

§ 1º Salvo prova em contrário, a anulação do aceite considera-se feita antes da restituição da letra de câmbio.

§ 2º Se o sacado tiver informado por escrito o portador ou qualquer outro signatário da letra de câmbio de que aceita, fica obrigado para com estes, nos termos do seu aceite, mesmo que o tenha riscado.

 Seção IV – do aval

Art. 494. O pagamento de uma letra de câmbio pode ser no todo ou em parte garantido por aval.

§ 1º Esta garantia é dada por terceiro ou mesmo por signatário da letra de câmbio.

§ 2º O aval pode ser prestado independente do aceite e do endosso da letra de câmbio.

 Art. 495. Para a validade do aval, não é necessária a autorização do cônjuge.

 Art. 496. O aval, lançado na própria letra de câmbio ou numa folha anexa, exprime-se pelas expressões ― bom para aval‖ ou equivalente e é assinado pelo avalista.

§ 1º O aval considera-se como resultante da simples assinatura do avalista aposta na face anterior da letra de câmbio, salvo se se trata das assinaturas do sacado ou do sacador.

§ 2º O aval deve indicar a pessoa por quem se dá. Na falta de indicação, entenderse-á pelo sacador.

Art. 497. O avalista é responsável da mesma maneira que o avalizado.

§ 1º A obrigação do avalista mantém-se, mesmo no caso de a obrigação que ele garantiu ser nula por qualquer razão diversa de vício de forma.

§ 2º Se o avalista paga a letra de câmbio, fica sub-rogado nos direitos emergentes do título contra o avalizado e contra os obrigados para com este em virtude do título.

 Seção V – Do vencimento

 Art. 498. Uma letra de câmbio pode ser sacada:

I – à vista;

II – a certo termo da vista;

III – a certo termo da data;

IV – para pagamento em dia fixado.

Parágrafo único. É nula a letra de câmbio com vencimentos diferentes ou sucessivos.

Art. 499. A letra de câmbio à vista é pagável à apresentação.

 Art. 500. A letra de câmbio à vista deve ser apresentada a pagamento dentro do prazo de um ano, a contar da sua data.

§ 1º O sacador pode reduzir o prazo para a apresentação ao sacado da letra de câmbio à vista ou estipular outro mais longo.

§ 2º Estes prazos podem ser encurtados pelos endossantes.

 Art. 501. O sacador pode estipular que uma letra de câmbio pagável à vista não deverá ser apresentada a pagamento antes de certa data, caso em que o prazo para a apresentação conta-se dessa data.

 Art. 502. O vencimento da letra de câmbio a certo termo da vista determina-se, quer pela data do aceite, quer pela do protesto.

Parágrafo único. Na falta de protesto, o aceite não datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo sido dado no último dia do prazo para a apresentação ao aceite.

 Art. 503. Nos prazos fixados para vencimento da letra de câmbio a certo termo dadata ou da vista, os meses contam-se pelos meses e os dias pelos dias.

§ 1º O vencimento de uma letra de câmbio sacada a 1 (um) ou mais meses da data ou da vista será na data correspondente do mês em que o pagamento se deve efetuar. Na falta de data correspondente, o vencimento será no último dia desse mês.

§ 2º Quando a letra de câmbio é sacada a 1 (um) ou mais meses e meio da data ou da vista, contam-se primeiro os meses inteiros.

§ 3º Se o vencimento for fixado para o princípio, meado ou fim do mês, entende-se que a letra de câmbio vence no primeiro, no dia 15 (quinze), ou no último dia desse mês.

§ 4º As expressões ―oito dias‖ ou ―quinze dias‖ entendem-se não como 1 (uma) ou 2 (duas) semanas, mas como 8 (oito) ou 15 (quinze) dias respectivamente.

§ 5º A expressão ―meio mês‖ indica o prazo de 15 (quinze) dias.

§ 6º Quando a letra de câmbio é pagável em dia fixo em lugar em que o calendário é diferente do lugar de emissão, a data do vencimento é considerada como fixada segundo o calendário do lugar de pagamento.

§ 7º Quando a letra de câmbio sacada entre praças com calendários diferentes é pagável a certo termo de vista, o dia da emissão é referido ao dia correspondente do calendário do lugar de pagamento, para o efeito da determinação da data do vencimento.

§ 8º Estas regras não se aplicam se uma cláusula da letra de câmbio, ou até o simples enunciado do título, indicar que houve intenção de adotar regras diferentes.

 Art. 504. A letra de câmbio vence antecipadamente se:

I – houve recusa total ou parcial de aceite; ou

II – decretada a falência do aceitante.

  Seção VI – Do pagamento

Art. 505. O portador de uma letra de câmbio pagável em dia fixo ou a certo termo da data ou da vista deve apresentá-la a pagamento no dia em que ela é pagável ou num dos dois dias úteis seguintes.

Parágrafo único. A apresentação da letra de câmbio a uma câmara de compensação equivale à apresentação a pagamento.

 Art. 506. O pagamento de letra de câmbio cujo vencimento recai em dia não útil só pode ser exigido no primeiro dia útil seguinte.

§ 1º Todos os atos relativos à letra de câmbio, especialmente a apresentação ao aceite e o protesto, somente podem ser feitos em dia útil.

§ 2º Quando um desses atos tem de ser realizado num determinado prazo, e o último dia desse prazo é dia não útil, o prazo é prorrogado até ao primeiro dia útil que se seguir ao seu termo.

 Art. 507. Os prazos legais ou convencionais não compreendem o dia que marca o seu início.

 Art. 508. Não são admitidos dias de perdão quer legal, quer judicial.

 Art. 509. O sacado que paga uma letra de câmbio pode exigir que ela lhe seja entregue com a respectiva quitação.

§ 1º O portador não pode recusar qualquer pagamento parcial.

§ 2º No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faça menção na letra de câmbio e que dele lhe seja dada quitação.

 Art. 510. O portador de uma letra de câmbio não pode ser obrigado a receber o pagamento dela antes do vencimento.

§ 1º O sacado que paga letra de câmbio antes do vencimento o faz sob sua responsabilidade.

§ 2º Aquele que paga letra de câmbio no vencimento fica validamente desobrigado, salvo se da sua parte tiver havido fraude ou falta grave.

§ 3º Para exonerar-se validamente, quem paga a letra de câmbio deve verificar a regularidade da sucessão dos endossos, mas não está obrigado a verificar a assinatura dos endossantes.

 Art. 511. Se o pagamento tiver sido estipulado em moeda sem curso legal no lugar do pagamento, pode a sua importância ser paga na moeda do país, segundo o seu valor no dia do vencimento.

§ 1º No caso deste artigo, estando o devedor em mora, o portador tem o direito de optar pelo na moeda do país ao câmbio do dia do vencimento ou do pagamento.

§ 2º A determinação do valor da moeda estrangeira será feita segundo os usos do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo um câmbio fixado na letra de câmbio.

§ 3º Se a importância da letra de câmbio for indicada numa moeda que tenha a mesma denominação mas o valor diferente no país de emissão e no de pagamento, presume-se que se fez referência à moeda do lugar de pagamento.

 Art. 512. Se a letra de câmbio não for apresentada a pagamento dentro do prazo legal, qualquer devedor tem a faculdade de consignar o pagamento, à custa do portador e sob a responsabilidade deste.

 Seção VII – Do protesto

Subseção I – da forma e prazo para o protesto

Art. 513. A recusa de aceite ou de pagamento deve ser comprovada pelo protesto por falta de aceite ou de pagamento.

§1º. O protesto será tirado mediante apresentação da letra de câmbio cartular ou por simples indicações do credor, sacador ou endossatário.

§2º Somente poderá ser tirado o protesto por falta de pagamento de letra de câmbio vencida, em nome do sacado não aceitante, em favor de terceiros ou do próprio sacador, que tenha sido sacada em decorrência de contratos ou operações realizadas com instituições financeiras e outros intermediários financeiros e demais operadores que compõem o sistema Financeiro Nacional, inclusive as empresas administrativas de cartão de crédito.

 Art. 514. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a apresentação ao aceite.

§ 1º Se o sacado solicitou a reapresentação da letra de câmbio no dia seguinte e a primeira apresentação tiver sido feita no último dia do prazo, o protesto pode ainda ser tirado no dia seguinte.

§ 2º Este artigo se aplica ao protesto por falta de pagamento da letra de câmbio à vista.

 Art. 515. O protesto por falta de pagamento de letra de câmbio pagável em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve ser feito num dos dois dias úteis seguintes àquele em que a letra de câmbio é pagável.

 Art. 516. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentação a pagamento e o protesto por falta de pagamento.

 Art. 517. Se a letra de câmbio não foi aceita, o protesto será lavrado contra o sacador e do respectivo instrumento não constará o nome do sacado.

 Subseção II – da cláusula ―sem despesas

Art. 518. O sacador, endossante ou avalista pode, pela cláusula ― sem despesas, ― sem protesto, ou outra equivalente, dispensar o portador de fazer o protesto por falta de aceite ou pagamento.

§ 1º A cláusula escrita pelo sacador produz os seus efeitos em relação a todos os signatários da letra de câmbio.

§ 2º Se a cláusula for inserida por endossante ou avalista, só produz efeito em relação a quem a inseriu.

 Art. 519. Se, apesar da cláusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto, as respectivas despesas serão por conta dele. Quando a cláusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatários da letra de câmbio.

 Art. 520. A cláusula ―sem despesas‖ não dispensa o portador da apresentação da letra de câmbio dentro do prazo prescrito, nem dos avisos a dar.

Parágrafo único. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça contra o portador.

 Art. 521. Contendo a letra de câmbio a cláusula ― sem despesas, o portador deve avisar da falta de aceite ou de pagamento o seu endossante e o sacador dentro dos quatro dias úteis que se seguirem ao dia do protesto ou da apresentação.

§ 1º Cada endossante deve, por sua vez, dentro dos dois dias úteis que se seguirem ao do recebimento do aviso, informar o seu endossante, indicando os nomes e endereços dos que enviaram os avisos precedentes, e assim sucessivamente até se chegar ao sacador.

§ 2º Os prazos contam-se do recebimento do aviso precedente.

§ 3º Ao avisar-se qualquer signatário da letra de câmbio, deve ser avisado também, se houver, o seu avalista, no mesmo prazo.

§ 4º No caso de o endossante não ter indicado seu endereço, ou de o ter feito de maneira ilegível, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede.

§ 5º O aviso pode ser feito por qualquer forma, mesmo pela simples devolução da letra de câmbio.

§ 6º A prova de que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito cabe ao obrigado a providenciá-lo. O prazo considerar-se-á como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no Correio dentro dele.

§ 7º A pessoa que não der o aviso dentro do prazo acima indicado não perde os seus direitos; será responsável pelo prejuízo, se houver, motivado por sua negligência, sem que a responsabilidade possa exceder a importância da letra de câmbio.

 Seção VIII – da cobrança da letra de câmbio

Art. 522. Os sacadores, aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra de câmbio são todos solidariamente responsáveis para com o portador.

 Art. 523. O portador tem o direito de acionar todos os obrigados referidos no caput individualmente, sem estar adstrito a observar a ordem por que elas se obrigaram.

Parágrafo único. O mesmo direito possui qualquer dos signatários de uma letra de câmbio quando a tenha pago.

 Art. 524. A ação intentada contra um dos coobrigados não impede acionar os outros, mesmo os posteriores àquele que foi acionado em primeiro lugar.

 Art. 525. O portador pode reclamar daquele contra quem exerce o seu direito de ação o pagamento da letra de câmbio não aceita ou não paga, acrescido o valor, se assim foi estipulado, de correção monetária e juros;

§ 1º O portador também pode reclamar as despesas do protesto, as dos avisos dados e as outras incorridas para o exercício de seu direito de crédito.

§ 2º No caso de vencimento antecipado da letra de câmbio, a sua importância será reduzida de um desconto, calculado de acordo com as taxas bancárias praticadas no lugar do domicílio do credor.

 Art. 526. A pessoa que pagou uma letra de câmbio pode reclamar dos coobrigados pelo título a soma integral que pagou e as despesas que tiver feito.

 Art. 527. Qualquer dos coobrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma ação, pode exigir, desde que pague a letra de câmbio, que ela lhe seja entregue com o instrumento de protesto e quitação.

 Art. 528. Qualquer dos endossantes que tenha pago uma letra de câmbio pode riscar o seu endosso e os dos endossantes subsequentes.

 Art. 529. No caso de aceite parcial, a pessoa que pagar a importância pela qual a letra de câmbio não foi aceita pode exigir que esse pagamento seja mencionado na letra de câmbio e que dele lhe seja dada quitação.

 Parágrafo único. O portador deve, além disso, entregar a essa pessoa uma cópia autêntica da letra de câmbio e o instrumento de protesto, de maneira a permitir o exercício de ulteriores direitos de ação.

 Art. 530. O portador perde os seus direitos de ação contra os endossantes, contra o sacador e contra os outros coobrigados, à exceção do aceitante e seu avalista, depois de expirados, sem o correspondente ato, os prazos fixados para:

I – a apresentação ao sacado da letra de câmbio à vista ou a certo termo de vista;

II – o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento;

III – a apresentação a pagamento, no caso da cláusula ― sem despesas.

§ 1º Na falta de apresentação ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o portador não perde os seus direitos de ação se a estipulação tiver sido feita apenas com o intuito de exonerar-se o estipulante da garantia do aceite.

§ 2º Se a estipulação de um prazo para a apresentação constar de endosso, o portador perde seus direitos de ação somente contra o respectivo endossante.

 Art. 531. Quando a apresentação da letra de câmbio ou o seu protesto não puder fazer-se dentro dos prazos indicados por caso fortuito ou de força maior, esses prazos serão prorrogados.

§ 1º O portador deverá avisar imediatamente o seu endossante do impedimento e fazer menção desse aviso, datada e assinada, na letra de câmbio ou em folha anexa.

§ 2º Cada obrigado deve, recebendo o aviso, avisar o respectivo endossante, na forma do artigo 521, § 1º.

§ 3º Cessado o impedimento, o portador deve apresentar sem demora a letra de câmbio ao aceite ou a pagamento, e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto.

§ 4º Se o impedimento se prolongar além de 30 (trinta) dias a contar da data do vencimento, podem promover-se ações sem que haja necessidade de apresentação ou protesto.

§ 5º Para as letras à vista ou a certo termo da vista, o prazo referido no parágrafo anterior conta-se da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentação, deu o aviso do impedimento ao seu endossante; para as letras a certo termo da vista, a este prazo fica acrescido o de vista indicado na letra de câmbio.

§ 6º Não são considerados casos de força maior ou impedimento de outra natureza os fatos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentação da letra de câmbio ou de fazer o protesto.

 Seção IX – Da intervenção

Art. 532. O sacador, endossante ou avalista podem indicar uma pessoa para aceitar ou pagar, em caso de necessidade.

§ 1º A letra de câmbio pode, nas condições deste artigo, ser aceita ou paga por pessoa que intervenha por devedor contra quem existe direito de ação.

§ 2º O interveniente pode ser terceiro, ou mesmo o sacado, ou pessoa já obrigada em virtude da letra de câmbio, exceto o aceitante.

§ 3º O interveniente é obrigado a participar, no prazo de 2 (dois) dias úteis, a sua intervenção à pessoa por quem interveio. Em caso de inobservância deste prazo, o interveniente é responsável pelo prejuízo, se houver, resultante da sua negligência, sem que as perdas e danos possam exceder a importância da letra de câmbio.

 Art. 533. O aceite por intervenção pode realizar-se em todos os casos de antecipação do vencimento da letra de câmbio aceitável.

§ 1º Quando se indica, na letra de câmbio, pessoa para, em caso de necessidade, a aceitar ou a pagar no lugar do pagamento, o portador não pode exercer o seu direito de ação antes do vencimento contra aquele que indicou essa pessoa e contra os signatários subsequentes, a não ser que tenha apresentado a letra de câmbio à pessoa designada e que, tendo esta recusado o aceite, se tenha feito o protesto.

§ 2º Nos outros casos de intervenção, o portador pode recusar o aceite por intervenção. Se, porém, o admitir, perde o direito de ação antes do vencimento contra aquele por quem a aceitação foi dada e contra os signatários subsequentes.

§ 3º O aceite por intervenção será mencionado na letra de câmbio e assinado pelo interveniente. Deverá indicar em nome de quem se fez a intervenção; na falta desta indicação, presume-se que interveio pelo sacador.

§ 4º O aceitante por intervenção fica obrigado para com o portador e para com os endossantes posteriores àquele em nome de quem interveio, da mesma forma que este.

§ 5º Não obstante o aceite por intervenção, aquele por honra de quem ele foi feito e os seus garantes podem exigir do portador, contra o pagamento da importância indicada no artigo 525 e seus parágrafos, a entrega da letra de câmbio, do instrumento do protesto e da conta com a respectiva quitação.

 Art. 534. O pagamento por intervenção pode realizar-se em todos os casos em que o portador da letra de câmbio tem direito de ação à data do vencimento ou antes dessa data.

§ 1º O pagamento deve abranger a totalidade da importância que teria a pagar aquele por honra de quem a intervenção se realizou.

§ 2º O pagamento deve ser feito o mais tardar no dia seguinte ao último em que é permitido fazer o protesto por falta de pagamento.

§ 3º Se a letra de câmbio foi aceita por intervenientes tendo o seu domicílio no lugar do pagamento, ou se foram indicadas pessoas tendo o seu domicílio no mesmo lugar para, em caso de necessidade, pagarem a letra de câmbio, o portador deve apresentá-la a todas essas pessoas e, se houver lugar, fazer o protesto por falta de pagamento o mais tardar no dia seguinte e ao último em que era permitido fazer o protesto.

§ 4º Na falta de protesto dentro deste prazo, aquele que tiver indicado pessoas para pagarem em caso de necessidade, ou por conta de quem a letra de câmbio tiver sido aceita, bem como os endossantes posteriores, ficam desonerados.

§ 5º O portador que recusar o pagamento por intervenção perde o seu direito de ação contra aqueles que teriam ficado desonerados.

§ 6º O pagamento por intervenção deve ficar constatado por um recibo passado na letra de câmbio, contendo a indicação da pessoa por honra de quem foi feito. Na falta desta indicação presume-se que o pagamento foi feito em nome do sacador.

§ 7º A letra de câmbio e o instrumento do protesto, se o houve, devem ser entregues à pessoa que pagou por intervenção.

 Art. 535. O que paga por intervenção fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra de câmbio contra aquele em nome de quem pagou e contra os que são obrigados para com este em virtude da letra de câmbio, mas não pode endossar de novo a letra de câmbio.

§ 1º Os endossantes posteriores ao signatário em nome de quem foi feito o pagamento ficam desonerados.

§ 2º Quando se apresentarem várias pessoas para pagar uma letra de câmbio por intervenção, será preferida aquela que desonerar maior número de obrigados.

§ 3º Aquele que, com conhecimento de causa, intervier contrariamente ao disposto no parágrafo anterior, perde os seus direitos de ação contra os que teriam sido desonerados.

 Seção X – da pluralidade de exemplares, cópias e alterações

Art. 536. A letra de câmbio pode ser sacada por várias vias.

§ 1º As vias da letra de câmbio devem ser numeradas no próprio texto, sob pena de cada via ser considerada uma letra de câmbio distinta.

§ 2º O portador de letra de câmbio que não contenha a indicação de ter sido sacada numa única via pode exigir à sua custa a entrega de várias vias. Para este efeito o portador deve dirigir-se ao seu endossante imediato, para que este o auxilie a proceder contra o seu próprio endossante e assim sucessivamente até se chegar ao sacador. Os endossantes são obrigados a reproduzir os endossos nas novas vias.

 Art. 537. O pagamento de uma das vias é liberatório, mesmo que não esteja estipulado que esse pagamento anula o efeito das outras.

§ 1º O sacado fica responsável por cada uma das vias que tenham o seu aceite e lhe não hajam sido restituídas.

§ 2º O endossante que transferiu vias da mesma letra de câmbio a várias pessoas e os endossantes subsequentes são responsáveis por todas as vias que contenham as suas assinaturas e que não hajam sido restituídas.

 Art. 538. Aquele que enviar ao aceite uma das vias da letra de câmbio deve indicar nas outras o nome da pessoa em cujas mãos aquela se encontra.

§ 1º A pessoa indicada é obrigada a entregar a via ao portador legítimo doutro exemplar.

§ 2º Em caso de recusa, o portador só pode exercer seu direito de ação depois de ter feito constatar por um protesto que a via enviada ao aceite não lhe foi restituída a seu pedido e que não foi possível conseguir o aceite ou o pagamento de outra via.

 Art. 539. O portador de uma letra de câmbio tem o direito de tirar cópias dela.

§ 1º A cópia deve reproduzir exatamente o original, com os endossos e todas as outras menções que nela figurem e deve mencionar onde acaba.

§ 2º A cópia pode ser endossada e avalizada da mesma maneira e produzindo os mesmos efeitos que o original.

§ 3º A cópia deve indicar a pessoa em cuja posse se encontra o título original.

§ 4º A pessoa indicada é obrigada a remeter o título ao portador legítimo da cópia.

§ 5º Em caso de recusa, o portador só pode exercer o seu direito de ação contra as pessoas que tenham endossado ou avalizado a cópia, depois de ter feito constatar por um protesto que o original lhe não foi entregue a seu pedido.

§ 6º Se o título original, em seguida ao último endosso feito antes de tirada a cópia, contiver a cláusula ―daqui em diante só é válido o endosso na cópia ou qualquer outra fórmula equivalente, é nulo qualquer endosso assinado ulteriormente no original.

 Art. 540. No caso de alteração do texto de uma letra de câmbio, os signatários posteriores a essa alteração ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatários anteriores são obrigados nos termos do texto original.

 Capítulo III – Da nota promissória

Art. 541. A nota promissória contém:

I – a expressão ―nota promissória‖ inserta no próprio texto do título e expressa na língua empregada em sua redação;

II – a promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada;

III – a época do pagamento;

IV – a indicação do lugar em que se efetuar o pagamento;

V – o nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;

VI – a indicação da data e do lugar em que a nota promissória é passada;

VII – a assinatura de quem passa a nota promissória (subscritor).

 Art. 542. O título em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior não produzirá efeito como nota promissória, salvo nas seguintes hipóteses:

I – A nota promissória em que se não indique a época do pagamento será considerada à vista.

II – na falta de indicação especial, o lugar onde o título foi passado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domicílio do subscritor da nota promissória.

III – a nota promissória que não contenha indicação do lugar onde foi passada considera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do subscritor.

 Art. 543. São aplicáveis às notas promissórias, na parte em que não sejam contrárias à natureza deste título, as disposições relativas às letras e concernentes ao endosso, vencimento, pagamento, protesto, pagamento por intervenção, cópias, alterações, prescrição, dias não úteis, contagem de prazos e interdição de dias de perdão.

 Art. 544. São igualmente aplicáveis às notas promissórias as disposições relativas às letras de câmbio pagáveis no domicílio de terceiro ou em localidade diversa da do domicílio do sacado, a estipulação de juros, as divergências das indicações da quantia a pagar, as consequências da aposição de assinatura de pessoa incapaz, de assinaturas falsas, de pessoas fictícias ou que, por qualquer outra razão, não poderiam obrigar quem assinou, as da assinatura de uma pessoa que age sem poderes ou excedendo os seus poderes e a letra de câmbio emitida em branco ou incompleta.

 Art. 545. São também aplicáveis às notas promissórias as disposições relativas ao aval; em caso de falta de indicação, considera-se avalizado o subscritor da nota promissória.

 Art. 546. O subscritor de uma nota promissória é responsável da mesma forma que o aceitante de uma letra de câmbio.

 Art. 547. As notas promissórias pagáveis a certo termo da vista devem ser presentes ao visto dos subscritores nos prazos fixados para a apresentação ao sacado da letra de câmbio a certo termo da vista.

§ 1º O termo de vista conta-se da data do visto dado pelo subscritor.

§ 2º A recusa do subscritor a dar o seu visto é comprovada por protesto, cuja data serve de início ao termo de vista.

 Capítulo IV – Da duplicata

Seção I – Da emissão

Art. 548. Ao empresário é facultado emitir a duplicata para documentar crédito originado de:

I – compra e venda; ou

II – prestação de serviços.

Parágrafo único. A duplicata adotará o modelo de escolha do empresário emitente.

 Art. 549. Em todo o contrato de compra e venda de mercadorias ou de prestação de serviços, entre partes domiciliadas no território brasileiro, sendo empresário o vendedor ou o prestador dos serviços, é obrigatória a emissão da fatura para apresentação ao comprador.

§ 1º A fatura discriminará as mercadorias vendidas ou serviços prestados.

§ 2º A autoridade tributária pode autorizar a unificação da fatura à nota fiscal.

 Art. 550. No ato da emissão da fatura, dela poderá ser extraída uma duplicata para circulação e cobrança como título de crédito.

Parágrafo único. O empresário vendedor de mercadorias ou prestador de serviços não pode emitir nenhum outro título de crédito para documentar o crédito correspondente à fatura.

 Art. 551. A duplicata conterá:

I – a denominação ―duplicata;

II – a data de emissão;

III – o número de ordem do título e o número da fatura;

IV – a data certa do vencimento ou a declaração de ser a duplicata à vista;

V – o nome e domicílio do credor e do devedor;

VI – a importância a pagar, em algarismos e por extenso;

VII – a praça de pagamento;

VIII – a cláusula à ordem;

IX – a declaração do reconhecimento de sua exatidão e da obrigação de pagá-la, a ser assinada pelo devedor, como aceite cambial; e

X – a assinatura do emitente.

§ 1º Uma só duplicata não pode corresponder a mais de uma fatura.

§ 2º Nos casos de venda para pagamento em parcelas, poderá ser emitida duplicata única, em que se discriminarão todas as prestações e seus vencimentos, ou série de duplicatas, uma para cada prestação, distinguindo-se a numeração a que se refere o inciso I deste artigo, pelo acréscimo de letra, em sequência.

§ 3º Se o devedor da duplicata tiver direito a desconto, o título indicará o valor total da fatura e o valor líquido a ser pago.

 Art. 552. Nos negócios realizados por consignatários ou comissários e por conta do consignante ou comitente, caberá àqueles a emissão da fatura e duplicata.

 Art. 553. Quando a mercadoria for vendida por conta do consignatário, este é obrigado, ao expedir a fatura, a comunicar a venda ao consignante.

Parágrafo único. O consignante expedirá fatura correspondente à mesma venda, e, querendo, emitirá duplicata contra o consignatário.

 Art. 554. O empresário que emitir duplicata fica obrigado a escriturar o ―Livro de Registro de Duplicatas.

§ 1º No ―Livro de Registro de Duplicatas‖, serão escrituradas, cronologicamente, todas as duplicatas emitidas, com o número de ordem, data e valor das faturas correspondentes, nome e domicílio do sacado, anotações das reformas, prorrogações e outros fatos relevantes.

§ 2º Aplica-se ao ―Livro de Registro de Duplicatas‖ o disposto neste Código relativamente à escrituração do empresário.

 Art. 555. A duplicata poderá ser garantida por aval, sendo o avalista equiparado àquele cujo nome indicar; na falta da indicação, o sacado será o avalizado.

Parágrafo único. O aval dado após o vencimento do título produzirá os mesmos efeitos que o prestado anteriormente.

 Art. 556. Os coobrigados da duplicata respondem solidariamente pelo aceite e pelo pagamento do título.

 Seção II – Do aceite

Art. 557. O sacado só poderá deixar de aceitar a duplicata por motivo de:

I – inexistência de contrato de compra e venda ou de prestação de serviços com o emitente;

II – avaria ou não recebimento das mercadorias, salvo se expedidas ou entregues por sua conta e risco, ou não correspondência dos serviços prestados com os contratados;

III – vícios, defeitos e diferenças na qualidade ou na quantidade das mercadorias ou dos serviços, devidamente comprovados;

IV – divergência no prazo ou preço ajustados.

Parágrafo único. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas neste artigo, o sacado está vinculado ao pagamento da duplicata, ainda que não a assine.

 Art. 558. A duplicata cartular será remetida ao sacado, nos trinta dias seguintes à emissão.

§ 1º Se a duplicata cartular não for à vista, o sacado a restituirá ao emitente, com sua assinatura nos dez dias seguintes ao recebimento.

§ 2º Em ocorrendo qualquer hipótese que autorize o sacado recusar o aceite da duplicata cartular, o título será restituído ao emitente acompanhado de declaração, por escrito, contendo as razões da recusa.

§ 3º A remessa da duplicata cartular, bem assim o recebimento do título assinado pelo sacado poderão ser feitas pelo emitente ou por intermédio de instituição financeira.

 Art. 559. A perda ou extravio da duplicata cartular, bem como sua retenção pelo sacado, autoriza o vendedor a extrair triplicata, com iguais requisitos e efeitos.

 Art. 560. Em caso de duplicata em suporte eletrônico, sua emissão poderá ser, por qualquer meio, comunicada ao sacado, nos 30 (trinta) dias seguintes.

Parágrafo único. Não sendo o título à vista, o sacado poderá aceitar a duplicata em suporte eletrônico por assinatura certificada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil).

 Seção III – Do pagamento

Art. 561. É lícito ao sacado pagar a duplicata antes de aceitá-la ou antes do vencimento.

 Art. 562. A quitação poderá ser dada em instrumento separado.

 Art. 563. No pagamento da duplicata poderão ser deduzidos quaisquer créditos a favor do devedor, resultantes de devolução de mercadorias, diferenças de preço, enganos verificados, pagamentos por conta e outros motivos assemelhados, desde que devidamente autorizados pelo emitente.

 Art. 564. A duplicata admite reforma ou prorrogação do prazo de vencimento, mediante declaração em separado ou nela escrita, assinada pelo credor, emitente ou endossatário.

Parágrafo único. A reforma ou prorrogação de que trata este artigo, para manter a coobrigação dos demais obrigados por endosso ou aval, requer a anuência expressa destes.

 Seção IV – Do protesto e cobrança

Art. 565. A duplicata é protestável por falta de aceite ou de pagamento.

§ 1º O protesto será tirado mediante apresentação da duplicata cartular ou por simples indicações do credor, emitente ou endossatário.

§ 2º O protesto também será tirado por simples indicações do credor em caso de duplicata em suporte eletrônico.

§3º O protesto por falta de pagamento poderá ser tirado, mesmo que a duplicata não tenha sido protestada por falta de aceite.

§4º O protesto será tirado na praça de pagamento constante do título.

 Art. 566. O portador que não tirar o protesto da duplicata, nos 30 (trinta) dias seguintes ao vencimento, perderá o direito de cobrar o título contra os endossantes e respectivos avalistas.

 Art. 567. Nos casos de protesto por indicações do credor, o instrumento deverá conter os requisitos legais, exceto a transcrição do título, que será substituída pela reprodução das indicações feitas.

Parágrafo único. Para o fim do disposto neste artigo e no caso de duplicata em suporte eletrônico, a documentação comprobatória de entrega e recebimento da mercadoria ou da prestação de serviço poderá ser substituída por declaração feita pelo credor, sob as penas da lei, de que tal documentação encontra-se em seu poder e a exibirá quando e onde for exigido.

 Art. 568. A duplicata ou triplicata é título executivo extrajudicial:

I – quando assinada pelo sacado, protestada ou não;

II – quando não assinada pelo sacado, desde que, cumulativamente:

a) haja sido protestada;

b) esteja acompanhada de documento hábil comprobatório da entrega e recebimento da mercadoria ou da prestação do serviço; e

c) o sacado não tenha recusado o aceite, no prazo, nas condições e pelas razões legalmente admissíveis (artigo 557).

Parágrafo único. Tendo sido o título protestado por indicações, a exibição, pelo exequente, do instrumento de protesto dispensa a apresentação da duplicata ou triplicata.

 Art. 569. Contra o sacador, os endossantes e respectivos avalistas caberá a execução, quaisquer que sejam a forma e as condições do protesto.

 Art. 570. O foro competente para a cobrança judicial da duplicata ou da triplicata é o da praça de pagamento constante do título, ou outra de domicílio do comprador e, no caso de ação regressiva, a dos sacadores, dos endossantes e respectivos avalistas.

 Art. 571. A cobrança judicial poderá ser proposta contra um ou contra todos os coobrigados, sem observância da ordem em que figurem no título.

 Capítulo V – Dos títulos armazeneiros

Seção I – Da emissão

Art. 572. Os armazéns gerais emitirão, quando solicitado pelo depositante, dois títulos unidos, mas separáveis à vontade, denominados ― conhecimento de depósito e ― warrant.

 Art. 573. O conhecimento de depósito e o warrant, além da respectiva designação, expressa na língua empregada para sua redação, como cláusula cambial, devem conter:

I – o número de ordem;

II – a denominação e sede do armazém geral emitente;

III – o nome, endereço, e inscrição fiscal do depositante, ou de terceiro por ele indicado;

IV – o lugar, dia de início e prazo do depósito,

V – a natureza e quantidade das mercadorias em depósito, seu peso, o estado das embalagens e todas as indicações próprias para sua identificação;

VI – a gênero, qualidade e quantidade da mercadoria fungível, passível de guarda misturada;

VII – a identificação da seguradora e o valor do seguro;

VIII – a data da emissão dos títulos; e

IX – a assinatura do emitente.

Parágrafo único. Em caso de transferência das mercadorias depositadas de um para outro armazém do emitente, serão anotados, nos conhecimentos e warrants respectivos, o local para onde se transferiram e as despesas da transferência, inclusive seguro.

 Art. 574. Os títulos armazeneiros cartulares serão extraídos de um livro de talão, que conterá as informações referidas no artigo anterior.

§ 1º No verso do respectivo talão, o depositante, ou terceiro por este autorizado, passará recibo dos títulos.

§ 2º Se os títulos foram remetidos pelo correio, a pedido do depositante, esta circunstância, local e data da postagem serão anotados pelo emitente.

§ 3º Também serão anotadas no verso do talão as ocorrências como substituição, restituição, perda ou roubo dos títulos.

 Art. 575. Os armazéns gerais são responsáveis por irregularidades e inexatidões nos títulos que emitem.

 Seção II – Das mercadorias representadas

 Art. 576. Só poderão ser emitidos os títulos armazeneiros representativos de mercadorias depositadas se estiverem seguradas contra riscos, inclusive de incêndio, no valor designado pelo depositante.

§ 1º Os armazéns gerais poderão ter apólices especiais ou abertas, para este fim.

§ 2º No caso de sinistro, a seguradora pagará a indenização devida ao armazém geral, ainda que seja outro o beneficiário do seguro.

§ 3º As mercadorias fungíveis guardadas misturadas serão seguradas em nome do armazém geral.

 Art. 577. Emitidos os títulos armazeneiros, as mercadorias depositadas não poderão sofrer penhora, arresto, sequestro ou qualquer outra constrição judicial que prejudique sua livre e plena disposição e circulação, salvo o caso de falência do depositante ou de perda de título armazeneiro.

Parágrafo único. O conhecimento de depósito e o warrant podem ser penhorados, arrestados, sequestrados ou sofrerem qualquer outra constrição judicial por dívidas de seu titular.

 Seção III – Da circulação dos títulos armazeneiros

 Art. 578. O conhecimento de depósito e o warrant circulam por endosso, unidos ou separados.

§ O endosso dos títulos unidos confere ao endossatário o direito de livre disposição da mercadoria depositada.

§ 2º O endosso do warrant em separado confere ao endossatário o direito de penhor sobre a mercadoria depositada.

§ 3º O endosso do conhecimento de depósito em separado confere ao endossatário o direito de dispor da mercadoria, salvo os direitos do credor pignoratício portador do warrant.

 Art. 579. O primeiro endosso do warrant declarará a importância do crédito garantido pelo penhor da mercadoria, a taxa dos juros e a data do vencimento.

Parágrafo único. Essas declarações serão transcritas no conhecimento de depósito e assinadas pelo endossante e endossatário do warrant.

 Art. 580. O portador dos dois títulos tem o direito de pedir a divisão da mercadoria em tantos lotes quantos lhe convenham e a emissão de conhecimentos de depósito e warrants correspondentes a cada um dos lotes, em substituição aos anteriormente emitidos.

Parágrafo único. Também é facultado ao portador dos dois títulos pedir a emissão de novos, a sua ordem ou de terceiro que indicar, em substituição dos existentes, e contra a restituição destes ao armazém geral para cancelamento.

 Art. 581. Em caso de perda do título, o interessado avisará ao armazém geral e anunciará o fato durante três dias, pelo jornal de maior circulação da sede daquele armazém.

§ 1º Perdidos conhecimento de depósito e correspondente warrant, ou só o primeiro, o interessado poderá optar entre:

a) pedir a emissão, pelo armazém geral, da segunda via do título ou títulos;

b) levantar a mercadoria, garantido o direito do portador do warrant, se este foi negociado; ou

c) receber o saldo à sua disposição, se a mercadoria foi vendida.

§ 2º No caso de perda do warrant, o interessado, que provar a sua propriedade, tem o direito de receber a importância do crédito garantido.

§ 3º Tendo dúvida sobre os direitos de quem se apresenta como legítimo titular de título armazeneiro perdido, o armazém geral pode optar por só tomar qualquer providência em razão de ordem judicial, exarada a seu pedido ou de outrem.

§ 4º Este artigo é aplicável também nos casos de roubo, furto, extravio ou destruição do título.

 Seção IV – Dos direitos dos portadores dos títulos armazeneiros

 Art. 582. A mercadoria será retirada do armazém geral contra a entrega do conhecimento de depósito e do warrant correspondente.

 Art. 583. Ao portador do conhecimento de depósito é permitido retirar a mercadoria antes do vencimento da dívida constante do warrant, mediante a consignação, no armazém geral, do principal e juros até o vencimento e pagamento dos tributos, armazenagens vencidas e mais despesas.

§ 1º A consignação equivale a real e efetivo pagamento, e a parte correspondente da quantia consignada será prontamente entregue ao portador do warrant, com a devida quitação.

§ 2º A perda, o roubo ou extravio do warrant não prejudicarão o exercício do direito que este artigo confere ao portador do conhecimento de depósito.

 Art. 584. O portador do warrant que, no dia do vencimento, não for pago, se não tiver sido consignada no armazém geral a importância do seu crédito e juros, deverá protestar o título no prazo e pela forma aplicáveis ao protesto por falta de pagamento de letra de câmbio.

 Art. 585. O portador do warrant conservará somente o direito de crédito contra o primeiro endossante deste título e o último portador do conhecimento de depósito se:

I – não protestar o warrant no prazo; ou

II – nos dez dias seguintes ao da data do instrumento do protesto, não promover a venda da mercadoria.

 Art. 586. O portador do warrant tempestivamente protestado poderá vender em leilão as mercadorias representadas pelo título, independente de qualquer medida judicial.

§ 1º A perda ou extravio do conhecimento de depósito e a morte do devedor não suspendem, nem interrompem, a venda anunciada.

§ 2º O devedor poderá evitar a venda até o momento de ser a mercadoria adjudicada ao que maior lanço oferecer, pagando imediatamente a dívida do warrant, os tributos incidentes, as despesas devidas ao armazém geral e todas as decorrentes da execução, inclusive custas do protesto, remuneração do leiloeiro e juros da mora.

 Art. 587. Efetuada a venda, o leiloeiro expedirá a conta de venda ao armazém geral, que, mediante o recebimento do valor do lance de arrematação, entregará a mercadoria ao arrematante.

§ 1º Imediatamente após o recebimento da conta de venda, o armazém geral fará as deduções dos créditos preferenciais, e, com o valor líquido, pagará o portador do warrant.

§ 2º O portador do warrant, que ficar integralmente pago, entregará ao armazém geral o título com a quitação; no caso de pagamento parcial, o armazém geral mencionará no warrant a importância paga e o restituirá ao portador.

§ 3º Pagos os credores preferenciais e o portador do warrant, o saldo remanescente do preço da venda será entregue ao portador do conhecimento de depósito, contra a restituição do título.

 Art. 588. O portador do warrant tempestivamente protestado, que não ficar integralmente pago, em virtude da insuficiência do produto líquido da venda da mercadoria, ou da indenização do seguro, no caso de sinistro, pode demandar o saldo contra os endossantes anteriores deste título e do conhecimento de depósito.

 Art. 589. Antes de ser pago o portador do warrant, com o produto da venda da mercadoria depositada ou indenização paga pela seguradora, serão satisfeitos os direitos dos seguintes credores preferenciais:

I – o fisco, pelos tributos que lhe forem devidos;

II – o leiloeiro, por sua remuneração e pelas despesas com o anúncio da venda;

III – o armazém geral, pelos créditos garantidos por direito de retenção.

Parágrafo único. O portador do conhecimento de depósito ou do warrant pode exigir que o armazém geral pague os créditos preferenciais e forneça a nota da liquidação, datada e assinada, referindo-se ao número do título e ao nome da pessoa à ordem de quem foi emitido.

 Capítulo VI – Do Conhecimento de Transporte de Cargas

 Art. 590. O Conhecimento de Transporte de Cargas instrumentaliza o contrato de transporte de carga.

§ 1º A critério do transportador emitente, o Conhecimento de Transporte de Cargas pode ser endossável ou não.

§ 2º Emitidas mais de uma via, apenas a original poderá ser endossada.

§ 3º O Conhecimento de Transporte de Cargas é o documento de regência de toda a operação de transporte, do recebimento da carga até a sua entrega no destino.

 Art. 591. O expedidor, ao contratar os serviços de transporte de carga, deve prestar informações verdadeiras, adequadas e precisas ao transportador.

Parágrafo único. Sem prejuízo de outras sanções previstas em lei, o expedidor indenizará o transportador pelas perdas, danos ou avarias resultantes de falsidade ou imprecisões nas declarações feitas ou de inadequação dos elementos fornecidos para a emissão do Conhecimento de Transporte de Carga.

 Art. 592. O transportador, ao receber a carga, deverá ressalvar, no Conhecimento de Transporte de Cargas, eventuais inexatidões na descrição feita pelo expedidor, bem como defeitos ou inadequações, nela ou na embalagem, de acordo com as peculiaridades do transporte a ser realizado.

 Art. 593. O Conhecimento de Transporte de Cargas deve conter:

I – a designação ―Conhecimento de Transporte de Cargas, ou outra equivalente;

II – a cláusula “negociável” ou “não-negociável”;

III – o nome, a denominação e endereço do transportador emitente, do contratante, bem como do destinatário da carga ou, se for o caso, da pessoa a ser avisada da chegada da carga ao destino;

IV – o valor dos serviços prestados pelo emitente;

V – a data e o local da emissão;

VI – os locais de origem e destino;

VII – a descrição da carga, seu acondicionamento, marcas particulares e números de identificação, aposto na embalagem ou, se não embalada, na própria carga;

VIII – a quantidade de volumes ou de peças e o seu peso bruto;

IX – o valor do frete, com a indicação “pago na origem” ou “a pagar no destino”;

X – outras cláusulas que as partes acordarem.

 Livro IV – Da crise da empresa

Título I – Dos princípios

 Art. 594. Este Código adota, na disciplina da crise da empresa, os seguintes princípios:

I – inerência do risco a qualquer atividade empresarial;

II – impacto social da crise da empresa;

III – transparência nas medidas de prevenção e solução da crise; e

IV – tratamento paritário dos credores.

 Art. 595. Por adotar o princípio da inerência do risco a qualquer atividade empresarial, este Código reconhece que a crise pode sobrevir à empresa mesmo nos casos em que o empresário e administrador agiram em cumprimento à lei e aos seus deveres e não tomaram nenhuma decisão precipitada, equivocada ou irregular.

 Art. 596. Em razão do impacto social da crise da empresa, sua prevenção e solução serão destinadas não somente à proteção dos interesses do empresário, seus credores e empregados, mas também, quando necessário, à proteção dos interesses metaindividuais relacionados à continuidade da atividade empresarial.

 Art. 597. A prevenção e solução da crise na atividade empresarial serão transparentes, preservadas as informações estratégicas cuja divulgação pode comprometer a competitividade da empresa.

 Art. 598. Na prevenção e solução da crise, conceder-se-á tratamento paritário aos credores, não sendo admissível qualquer discriminação entre os de igual classe.

§ 1º Na recuperação judicial e extrajudicial, os credores serão classificados pelo plano de recuperação segundo a correspondente importância estratégica para a continuidade da atividade empresarial, observadas as especificidades da empresa em crise.

§ 2º Na falência, os credores serão classificados segundo a ordem legal de pagamentos.

 Art. 599. A Lei Processual de Recuperação e Falência disciplinará:

I – os requisitos e procedimento da recuperação judicial, da homologação da recuperação extrajudicial e da falência;

II – o procedimento especial de recuperação judicial de microempresários e empresários de pequeno porte;

III – a ação revocatória, o pedido de restituição, a verificação de créditos e demais incidentes; e

IV – demais disposições relativas à recuperação de empresa e falência, não previstas neste Código.

 Título II – Da recuperação da empresa

Capítulo I – Da recuperação judicial

Art. 600. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da crise da empresa, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da atividade empresarial, sua função social e o estímulo à atividade econômica.

 Art. 601. A recuperação judicial somente pode ser pedida pelo empresário devedor, atendidos os requisitos da Lei Processual de Recuperação e Falência.

 Art. 602. Na assembleia geral dos credores, quando convocada, devem todos os participantes colaborar, com boa fé, para a instalação de um ambiente de negociação propício à recuperação da empresa em crise.

Parágrafo único. Aplicam-se à assembleia geral de credores, no que couberem, as normas relativas à assembleia geral de acionistas da sociedade anônima.

 Art. 603. A rejeição do plano pela assembleia geral de credores acarreta a cessação da suspensão da tramitação das ações e execuções contra o empresário devedor, mas não é fundamento suficiente para a decretação da falência.

 Capítulo II – Da recuperação extrajudicial

Art. 604. O devedor que preencher os requisitos para o pedido de recuperação judicial poderá propor e negociar com credores plano de recuperação extrajudicial.

 Art. 605. O devedor poderá requerer a homologação judicial do plano de recuperação extrajudicial, na forma da Lei Processual de Recuperação e Falência.

 Art. 606. O plano de recuperação extrajudicial não poderá contemplar:

I – créditos de natureza trabalhista, derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho;

II – créditos fiscais, tributários ou não tributários passíveis de inscrição na dívida ativa;

III – créditos excluídos dos efeitos da recuperação judicial;

IV – o pagamento antecipado de dívidas; nem

V – tratamento desfavorável aos credores que a ele não aderiram, salvo se homologado judicialmente na forma da Lei Processual de Recuperação e Falência.

 Título III – Da falência

Capítulo I – Das disposições gerais

Art. 607. A falência, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, visa a preservar e otimizar a utilização produtiva dos bens, ativos e recursos produtivos, inclusive os intangíveis, da empresa.

Parágrafo único. Nas relações patrimoniais não reguladas especificamente em lei, o juiz decidirá o caso atendendo à unidade, à universalidade do concurso e à paridade de tratamento dos credores, observada a finalidade da falência estabelecida no caput.

 Art. 608. Atendidos os requisitos estabelecidos na Lei Processual de Recuperação e Falência, será decretada a falência do empresário individual ou da sociedade empresária nos casos de impontualidade injustificada, execução frustrada e prática de ato falimentar.

 Art. 609. A falência pode ser decretada a pedido do credor, do próprio devedor ou de outros legitimados na forma da Lei Processual de Recuperação e Falência.

 Art. 610. A sociedade empresária falida será representada na falência por seus administradores ou liquidantes, os quais terão os mesmos direitos e, sob as mesmas penas, ficarão sujeitos aos mesmos deveres que, pela Lei Processual de Recuperação e Falência, cabem ao empresário individual falido.

 Art. 611. O juiz só poderá decretar a extensão dos efeitos da falência quando admitida a desconsideração da personalidade jurídica.

§ 1º A extensão de efeitos não importa a falência da pessoa, física ou jurídica, a quem se imputa responsabilidade por obrigações do falido, e será decretada por sentença proferida em ação própria.

§ 2º Na sentença, o juiz especificará que efeitos da falência são estendidos ao réu, bem como a extensão da responsabilidade a este imputada, procedendo-se à liquidação, se necessário.

 Capítulo II – Dos efeitos da falência

Seção I – Das disposições gerais

Art. 612. Este Capítulo aplica-se à falência da sociedade empresária dos seguintes tipos:

I – sociedade limitada; e

II – sociedade anônima.

Art. 613. A falência projeta efeitos relativamente:

I – à constituição da massa falida subjetiva e objetiva;

II – aos atos ineficazes, assim entendidos os que frustram os objetivos da execução concursal;

III – aos contratos celebrados pela sociedade empresária falida; e

IV – aos credores.

Art. 614. A sociedade empresária falida poderá, agindo por meio de seus administradores ao tempo da decretação da falência ou de quem os substitua na forma do contrato social ou estatuto:

I – fiscalizar a administração da falência;

II – requerer as providências necessárias para a conservação de seus direitos ou dos bens arrecadados; e

III – intervir nos processos em que a massa falida seja parte ou interessada, requerendo o que for de direito e interpondo os recursos cabíveis.

Art. 615. A decretação da falência suspende:

I — o exercício do direito de retenção sobre os bens sujeitos à arrecadação, os quais deverão ser entregues ao administrador judicial;

II — o exercício do direito de retirada ou de recebimento do reembolso de quotas ou ações, por parte dos sócios da sociedade empresária falida.

 Seção II – Da massa falida subjetiva

 Art. 616. A massa falida é, em seu sentido subjetivo, o ente despersonalizado de direito privado constituído pela comunhão de interesses dos credores de um devedor falido, que o sucede em todas as relações jurídicas abrangidas pela falência.

 Art. 617. A massa falida subjetiva sucederá a sociedade falida em todas as ações em que esta última era parte, bem assim nas execuções não suspensas pela decretação da falência.

 Art. 618. O administrador judicial representa a massa falida subjetiva, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.

 Seção III – Da massa falida objetiva

 Art. 619. Em sentido objetivo, a massa falida é o conjunto dos bens e direitos titulados pela sociedade falida.

 Art. 620. Desde a decretação da falência ou do sequestro, o devedor perde o direito de administrar os seus bens ou deles dispor.

 Art. 621. Na forma prevista na Lei Processual de Recuperação e Falência, a massa falida objetiva será constituída pela arrecadação dos bens na posse da sociedade falida e pela restituição aos seus titulares dos que não a devem integrar.

 Art. 622. Ao administrador judicial compete a administração da massa falida objetiva, com vistas à otimização dos recursos da falência e da consequente satisfação dos credores extraconcursais e dos titulares de créditos perante a sociedade falida.

 Seção IV – dos atos ineficazes

 Art. 623. Os atos praticados pelo falido que frustram os objetivos da execução concursal não produzirão efeitos perante a massa falida, nos termos desta Seção.

 Art. 627. A ineficácia é:

I – objetiva, quando não depende da prova da intenção da sociedade falida de frustrar os objetivos da execução concursal; ou

II – subjetiva, quando caracterizada pelo conluio entre a sociedade falida e o contratante para a realização da fraude.

 Art. 628. São objetivamente ineficazes em relação à massa falida, tenha ou não o contratante conhecimento do estado de crise do devedor, seja ou não intenção deste fraudar credores:

I — o pagamento de dívidas não vencidas realizado pelo devedor dentro do termo legal, por qualquer meio extintivo do direito de crédito, ainda que pelo desconto do próprio título;

II — o pagamento de dívidas vencidas e exigíveis realizado dentro do termo legal, por qualquer forma que não seja a prevista pelo contrato;

III — a constituição de direito real de garantia ou de retenção, dentro do termo legal, tratando-se de dívida contraída anteriormente;

IV — o trespasse feito sem a observância dos requisitos estabelecidos por este Código;

V — a prática de atos a título gratuito, desde dois anos antes da decretação da falência;

VI — os registros de direitos reais e de transferência de propriedade entre vivos, por título oneroso ou gratuito, ou a averbação relativa a imóveis realizados após a decretação da falência, salvo se tiver havido prenotação anterior.

§ 1º Se os bens dados em hipoteca forem objeto de outras posteriores, ineficazes em razão do inciso III, a massa falida receberá a parte que devia caber ao credor da hipoteca ineficaz.

§ 2º Nenhum dos atos referidos nos incisos I a IV que tenham sido previstos e realizados na forma definida no plano de recuperação judicial será declarado ineficaz.

Art. 629. A ineficácia subjetiva poderá ser declarada de ofício pelo juiz, alegada em defesa ou pleiteada mediante ação própria ou incidentalmente no curso do processo falimentar.

 Art. 630. São subjetivamente ineficazes os atos praticados com a intenção de prejudicar credores, provando-se:

I – o conluio fraudulento entre o devedor e o terceiro que com ele contratar e o efetivo prejuízo sofrido pela massa falida; e

II – a má fé de todos os adquirentes posteriores.

Parágrafo único. A ineficácia subjetiva será declarada por ação revocatória.

 Seção V – dos efeitos em relação aos contratos

Art. 631. Os contratos bilaterais não se resolvem pela falência de qualquer dos contratantes, salvo se estipulada cláusula de resolução por este fundamento.

 O contrato bilateral não resolvido pela falência do contratante e em que as partes ainda não deram início à execução das obrigações contratadas podem ser resilidos pelo administrador judicial, mediante autorização do Comitê, se:

I – o cumprimento do contrato for aumentar o passivo da massa falida,; ou

II – a resilição for necessária à manutenção e preservação dos ativos.

Parágrafo único. O administrador judicial considerará, em qualquer caso, eventual direito à indenização do contratante em caso de resilição.

 Art. 633. Na hipótese do artigo anterior, o contratante pode interpelar o administrador judicial, no prazo de até noventa dias, contado da assinatura do termo de sua nomeação, para que declare, em dez dias, se cumpre o contrato ou opta por sua resilição.

Parágrafo único. Transcorrido o prazo sem resposta do administrador judicial, considera-se não resilido o contrato.

 Art. 634. Em caso de resilição pelo administrador judicial, o contratante não terá direito a indenização, a menos que prevista no próprio contrato.

 Art. 635. O administrador judicial, mediante autorização do Comitê, poderá dar cumprimento a contrato unilateral se esse fato reduzir ou evitar o aumento do passivo da massa falida ou for necessário à manutenção e preservação de seus ativos, realizando o pagamento da prestação pela qual está obrigada.

 Art. 636. A Lei Processual de Recuperação e Falência disciplinará os efeitos da falência em relação aos contratos do falido em espécie.

 Seção VI – dos efeitos em relação aos credores

Art. 637. A decretação da falência sujeita todos os credores, que somente poderão exercer os seus direitos de crédito na execução concursal.

 Art. 638. O credor de coobrigados solidários cujas falências sejam decretadas tem o direito de concorrer, em cada uma delas, pela totalidade do seu crédito, até recebê-lo por inteiro, quando então comunicará ao juízo.

§ 1º Se o credor ficar integralmente pago por uma ou por diversas massas oobrigadas, as que pagaram terão direito regressivo contra as demais, em proporção à parte que pagaram e àquela que cada uma tinha a seu cargo.

§ 2º Se a soma dos valores pagos ao credor em todas as massas coobrigadas exceder o total do crédito, o valor será devolvido às massas na proporção estabelecida no parágrafo anterior.

§ 3º Se os coobrigados eram garantes uns dos outros, o excesso de que trata o parágrafo anterior pertencerá, conforme a ordem das obrigações, às massas dos coobrigados que tiverem o direito de ser garantidas.

§ 4º Este artigo não se aplica ao falido cujas obrigações tenham sido extintas por sentença.

 Art. 639. Os coobrigados solventes e os garantes do falido podem habilitar o crédito correspondente às quantias pagas ou devidas, se o credor não se habilitar no prazo legal.

 Art. 640. Com os recursos da massa, o administrador judicial procederá aos pagamentos, obedecendo à seguinte ordem:

I – salários em atraso;

II – créditos extraconcursais; e

III – credores do falido.

Parágrafo único. A Lei Processual de Recuperação e Falência definirá o limite da antecipação dos salários em atraso, bem como os créditos extraconcursais e a classificação dos credores do falido.

 Capítulo III – Da falência de sociedade empresária

com sócio de responsabilidade ilimitada

Art. 641. A decisão que decreta a falência da sociedade em nome coletivo, comandita simples ou comandita por ações também acarreta a falência dos seus sócios de responsabilidade ilimitada, que ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade falida.

Parágrafo único. Os sócios de responsabilidade ilimitada deverão ser citados no pedido de falência para apresentarem contestação, se assim o desejarem.

 Art. 642. A falência de sociedade em nome coletivo, em comandita simples ou em comandita por ações:

I – sujeita todos os credores do sócio de responsabilidade ilimitada, esteja ou não a obrigação relacionada à atividade explorada pela sociedade falida;

II – implica o vencimento antecipado das obrigações do sócio de responsabilidade ilimitada; e

III – alcança todos os bens do patrimônio do sócio de responsabilidade ilimitada.

 Art. 643. O disposto neste Capítulo aplica-se ao sócio ilimitadamente responsável que tenha se retirado voluntariamente ou que tenha sido excluído da sociedade em nome coletivo, em comandita simples ou em comandita por ações, há menos de 2 (dois) anos, quanto às dívidas existentes na data do arquivamento da alteração do contrato ou estatuto, no caso de não terem sido solvidas até a data da decretação da falência.

 Art. 644. Aplicam-se à falência de sociedade empresária com sócio de responsabilidade ilimitada, no que couber, as regras do Capítulo II deste título.

 Capítulo IV – da falência do empresário individual

Art. 645. A falência do empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário só alcança os bens, direitos e obrigações do patrimônio separado.

 Art. 646. Não sendo a empresa explorada em regime fiduciário, a falência do empresário individual alcançará todos os bens, direitos e obrigações do seu patrimônio, mesmo se não relacionados com a atividade empresarial.

 Art. 647. Na falência do espólio, ficará suspenso o processo de inventário, cabendo ao administrador judicial a realização de atos pendentes em relação aos direitos e obrigações da massa falida.

 Art. 648. É objetivamente ineficaz perante a massa falida do empresário individual a renúncia a herança ou legado, até dois anos antes da decretação da falência.

 Art. 649. Compensam-se os créditos transferidos após a decretação da falência em caso de sucessão por morte.

 Art. 650. Se a sentença de condenação por crime falimentar estabeleceu como efeito a inabilitação para o exercício de atividade empresarial, o empresário individual falido sujeita-se a esta proibição até a extinção judicial de suas obrigações.

 Art. 651. Aplicam-se à falência do empresário individual, no que couber, as regras do Capítulo II deste Título.

 Livro V – Das disposições finais e transitórias

Título I – Das disposições finais

Capítulo I – Do alcance do Código Comercial

Art. 652. Este Código não reduz as obrigações legais do empresário, da sociedade empresária e dos seus sócios ou acionistas relativamente:

I – às relações de emprego regidas pela Consolidação das Leis do Trabalho – CLT;

II – às relações de consumo regidas pela Lei n. 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor) e legislação complementar;

III – aos tributos e contribuições;

IV – à responsabilidade pelo meio ambiente; e

V – à responsabilidade por infração da ordem econômica.

 Capítulo II – Do agronegócio

Art. 653. Os armazéns e títulos do agronegócio continuam regidos pela legislação especial.

 Art. 654. O emitente da Cédula de Produto Rural – CPR não pode pedir em juízo a substituição da obrigação de entregar produto rural por pagamento em pecúnia, se tiver ocorrido variação na cotação do preço.

 Capítulo III – Do processo empresarial

Art. 655. Nos processos judiciais em que o pedido compreender a aplicação de dispositivo deste Código, observar-se-ão as seguintes regras especiais.

 Art. 656. Em medida preparatória à produção de prova judicial, o empresário poderá requerer a citação de outro empresário para a permuta de documento.

§ 1º Se a ação já estiver em curso, o pedido será feito nos próprios autos, dispensada a citação, mas intimado o advogado constituído.

§ 2º O juiz assinalará prazo não inferior a trinta dias, contados da citação ou intimação, para que cada parte entregue à outra, ou outras, mediante protocolo, a totalidade dos documentos que possuir, em qualquer suporte, referentes ao litígio descrito no pedido.

§ 3º A parte somente está dispensada de entregar as correspondências, mensagens eletrônicas e demais documentos em que o emissor ou o destinatário for advogado, no exercício de sua profissão.

§ 4º Cada página de documento entregue, em papel ou meio eletrônico, será numerada de forma sequencial, antecedendo a numeração uma sigla de três letras ou símbolos que identifiquem, clara e rapidamente, a parte que procedeu à entrega.

§ 5º No litígio descrito no pedido, após o despacho determinando a citação ou intimação para permuta de documentos, as partes só poderão, no processo judicial já em curso ou no que vier a ser ajuizado por qualquer delas, produzir prova documental usando documento que tiver sigo entregue à parte adversa, ou desta recebido, nos termos deste artigo.

 rt. 657. Conclusos os autos para sentença, o juiz poderá nomear um facilitador, quando for complexa a questão discutida, de fato ou de direito, ou no caso de processo volumoso.

§ 1º Considera-se volumoso o processo se os autos possuírem mais de 500 (quinhentas) folhas com manifestações das partes, incluindo a instrução documental e demais anexos apresentados, perícia e outras provas.

§ 2º O Regimento Interno do Tribunal de Justiça poderá alterar o número de folhas referido no parágrafo anterior ou adotar qualquer outro padrão para a definição de processo volumoso.

§ 3º O facilitador entregará ao juiz, no prazo por este assinalado, relatório com a síntese da lide, principais argumentos aduzidos pelas partes, provas produzidas e demais elementos que permitam a completa compreensão da demanda.

§ 4º O facilitador não poderá, privada ou publicamente, nem mesmo no relatório ao juiz, manifestar a sua opinião sobre como a lide poderia ou deveria ser decidida.

§ 5º O juiz poderá determinar a juntada aos autos do relatório do facilitador, hipótese em que fica dispensado de relatar o processo na sentença.

§ 6º Os honorários do facilitador serão fixados pelo juiz e pagos pelas partes, proporcionalmente ao número de páginas das respectivas manifestações, incluindo a instrução documental e demais anexos apresentados.

§ 7º O juiz determinará que autor e réu depositem, cada um, 25% (vinte e cinco) por cento dos honorários fixados, sendo o restante depositado após a entrega do relatório, na proporção que implique a distribuição referida no parágrafo anterior, calculada pelo facilitador.

 Capítulo IV – Das demais disposições finais

Art. 658. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.

 Art. 659. Não se aplica aos contratos regidos por este Código o parágrafo único do art. 473 do Código Civil.

 Art. 660. Decreto do Poder Executivo poderá estabelecer que a exigência de publicação, feita por lei ou por este Código, de demonstrações contábeis da sociedade empresária ou do empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário poderá ser atendida mediante a sua disponibilização exclusivamente em veículos eletrônicos, disciplinando a matéria.

 Art. 661. O Departamento Nacional do Registro do Comércio (DNRC) organizará, no prazo fixado em decreto, diretamente ou mediante concessão, um cadastro nacional de nomes empresariais registrados no Registro Público de Empresas, para fins de possibilitar a consulta unificada em todo o país.

 Art. 662. O processo em exigência, na Junta Comercial, deve ser restituído completo ao interessado, sendo vedado, neste caso, qualquer registro, averbação, assentamento ou outra informação sobre a existência do requerimento, bem como a expedição de certidão.

 Art. 663. Lei estadual pode autorizar a concessão dos serviços de competência da Junta Comercial a sociedade empresária de propósito específico, mediante prévia concorrência.

§ 1º O processo decisório e revisional dos atos do Registro Público de Empresas, no caso de concessão, será o disciplinado no Regulamento Geral da concessionária.

§ 2º O Departamento Nacional do Registro do Comércio – DNRC pode determinar alterações no Regulamento Geral da concessionária.

§ 3º Cabe ao Procurador Geral do Estado organizar a Procuradoria com atuação junto à sociedade empresária concessionária dos serviços do Registro Público de Empresas, bem como supervisioná-la.

 Art. 664. A lei estadual mencionada no artigo anterior pode autorizar a constituição de empresa pública estadual, com a forma de sociedade anônima, integralizando seu capital com os bens e recursos afetos aos serviços da Junta Comercial, ou a transformação de autarquia nesta empresa pública.

Parágrafo único. A lei estadual poderá também autorizar a alienação de todas as ações desta empresa pública, ou de parte dela suficiente à transferência do controle societário, à sociedade de propósito específico concessionária que tiver vencido a concorrência referida no artigo anterior.

 Título II – Das Disposições Transitórias

Capítulo I – Das alterações no Código Civil

 Art. 665. Os dispositivos do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002) abaixo referidos passam a vigorar com a seguinte redação:

― Art. 44. …

§ 2º. A Associação ou a Fundação somente pode exercer atividade econômica por meio de participação em sociedade, simples ou empresária, e desde que invista a totalidade dos resultados que receber em sua finalidade não econômica. …………………………………………………….

Art. 206. …

§ 3º

III – a pretensão para haver juros ou quaisquer prestações acessórias, pagáveis, em períodos não maiores de um ano, com capitalização ou sem ela;

……………………………………………………..

Art. 982. É empresária a sociedade cujos atos constitutivos estão inscritos no Registro Público de Empresas; e civil, as demais.

Parágrafo único. A sociedade por ações será sempre empresária e vinculada ao Registro Público de Empresas.

Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados no Código Comercial; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.

Parágrafo único. …

…………………………………………………………

Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no país, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo todavia ser sócia de sociedade brasileira, atendidos os requisitos da lei.

…………………………………………………………

Art. 1.150. A sociedade civil vincula-se ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Parágrafo único. O Livro II da Parte Especial do Código Civil (Lei nº 10.460, de 10 de janeiro de 2002) passa a denominar-se ―Das Sociedades Civis, dividido em:

a) Título I, denominado ―Das Disposições Gerais, com o Capítulo Único ― Da Sociedade, e seus artigos 981 a 985;

b) Título II, denominado ―Dos tipos de sociedade civil, com três capítulos, sendo o de n. I denominado ―Da Sociedade Simples, com os arts. 997 a 1.038, preservadas as seções, o de n. II, denominado ―Da Sociedade Cooperativa, com os arts. 1.093 a 1.096 e o de n. III, denominado ―Dos institutos complementares, com os arts. 1.150, 1.151,

1.153, 1.154 e 1.159.‖.

…………………………………………………………………

Art. 1.647. …

III – prestar fiança;

………………………………………………………..‖

Capítulo II – Das alterações na Lei Processual da Recuperação e Falência Art. 666. Os dispositivos abaixo indicados da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que passa a denominar-se Lei Processual da Recuperação e Falência, passam a vigorar com a seguinte redação:

―Art. 1.º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a homologação da recuperação extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária, doravante referidos simplesmente como devedor.

………………………………………………………….

Art. 3º. …

Parágrafo único. Considera-se o principal estabelecimento do devedor o local de seu domicílio ou sede, salvo se alterado há menos de 12 (doze) meses, hipótese em que será aquele em que o devedor mantém o núcleo administrativo da empresa.

………………………………………………………..

Art. 26. O Comitê de Credores será constituído por deliberação de qualquer das classes de credores na assembleia geral e terá 1 (um) representante titular, e até 2 (dois) suplentes, de cada classe (art. 41).

…………………………………………………………

Art. 39. …

§ 1.º Não terão direito a voto e não serão considerados para fins de verificação do quorum de instalação e de deliberação os titulares de créditos excluídos, na forma da lei, dos efeitos da recuperação judicial do devedor.

………………………………………………………….

Art. 41. A assembleia geral será composta pelas seguintes classes de credores:

I — titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho;

II — titulares de créditos com garantia real, com privilégio especial e com privilégio geral;

III — titulares de créditos quirografários ou subordinados.

§ 1º …

§ 2º Os titulares de créditos com garantia real e com privilégio votam com a classe prevista no inciso II do caput deste artigo até o limite do valor do bem gravado e com a classe prevista no inciso III do caput deste artigo pelo restante do valor de seu crédito.

Art. 52. …

II — determinará a dispensa da apresentação de certidões negativas para que o devedor exerça suas atividades, exceto para a contratação com o Poder Público ou para recebimento de benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios;

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Art. 53. …

I — discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados e seu resumo;

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Art. 55. Qualquer credor poderá manifestar ao juiz sua objeção ao plano de recuperação judicial no prazo de trinta dias contado da publicação do aviso previsto no art. 53, parágrafo único, desta Lei.

Art. 56. …

§ 4º Convocada a assembleia geral de credores para deliberar sobre o plano de recuperação antes da publicação da relação de credores de que trata o art. 7º, § 2º, desta Lei, o administrador judicial deve providenciá-la até as quarenta e oito horas antecedentes.

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Art. 71. …

I — abrangerá exclusivamente os créditos quirografários, excetuados os excluídos por lei dos efeitos da recuperação judicial do devedor;

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Art.75. O processo de falência atenderá aos princípios da celeridade e da economia processual.

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Art. 99 ….

VIII — ordenará ao Registro Público de Empresas que proceda à anotação da falência no registro do devedor, para que conste a expressão ―Falido‖, a data da decretação da falência e, se for empresário individual, a inabilitação para a exploração de atividade empresarial enquanto não forem julgadas extintas suas obrigações por sentença;

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Art. 108 …

§ 5º Ainda que haja avaliação em bloco, o bem objeto de garantia real será também avaliado separadamente, para os fins de delimitar os direitos dos credores titulares da garantia.

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Art. 132. A ação revocatória tem por objeto a declaração de ineficácia subjetiva de atos do falido e deverá ser proposta pelo administrador judicial, por qualquer credor ou pelo Ministério Público no prazo de três anos contado da decretação da falência.

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Art. 138. O ato pode ser declarado ineficaz, ainda que praticado com base em decisão judicial, ressalvados os decorrentes de plano de recuperação judicial homologado.

Parágrafo único. Declarada a ineficácia, ficará rescindida a sentença que o motivou.

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Art. 141. …

I — todos os credores, observada a ordem de preferência definida na lei, sub-rogam-se no produto da realização do ativo;

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Art. 149. Realizadas as restituições, pagos os créditos extraconcursais e consolidado o quadro-geral de credores, as importâncias recebidas com a realização do ativo serão destinadas ao pagamento dos credores do falido, atendendo à classificação legal, respeitados os demais dispositivos desta Lei e as decisões judiciais que determinam reserva de importâncias.

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Art. 159. Extintas suas obrigações, na forma da lei, o falido poderá requerer ao juízo da falência a declaração deste fato por sentença.

Art. 160. Verificada a prescrição ou extintas as obrigações nos termos da lei, o sócio de responsabilidade ilimitada também poderá requerer que seja declarada por sentença a extinção de suas obrigações na falência.

Art. 161. O devedor pode requerer a homologação judicial do plano de recuperação extrajudicial negociado com credores.

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Art. 163. …

§ 1º O plano poderá abranger a totalidade de uma ou mais espécies de créditos, ou grupo de credores de mesma natureza e sujeito a semelhantes condições de pagamento, e, uma vez homologado, obriga a todos os credores das espécies por ele abrangidas, exclusivamente em relação aos créditos constituídos até a data do pedido de homologação.

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Art. 164. …

II — prática de qualquer dos atos previstos no inciso III do art. 94 desta Lei ou de atos subjetivamente ineficazes ou descumprimento de requisito previsto nesta Lei;

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§ 5º Decorrido o prazo do § 4.º deste artigo, os autos serão conclusos imediatamente ao juiz para apreciação de eventuais impugnações e decidirá, no prazo de 5 (cinco) dias, acerca do plano de recuperação extrajudicial, homologando-o por sentença se entender que não implica prática de atos subjetivamente ineficazes e que não há outras irregularidades que recomendem sua rejeição.

Art. 667. Os arts. 56 e 58 da Lei Processual de Recuperação e Falência (Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005) passam a vigorar acrescido dos seguintes parágrafos:

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Art. 56 …

§ 5º Nas votações da assembleia geral, será colhido em separado o voto dos credores titulares de crédito objeto de impugnação ainda não julgada. No caso de a impugnação dizer respeito somente à extensão da importância devida, será colhido em separado o voto referente ao montante impugnado nas votações feitas proporcionalmente ao valor do crédito.

§ 6º Na hipótese do parágrafo anterior, da ata constarão os resultados da votação, com e sem os votos colhidos em separados. Se forem diferentes os resultados, os efeitos da deliberação aguardarão o julgamento das impugnações.

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Art. 58 …

§ 3º Se não tiver havido objeção ao plano apresentado pelo devedor, o juiz, ao conceder a recuperação, determinará o arquivamento das impugnações ainda não julgadas, solicitando ao Tribunal, para este fim, a devolução das que se encontram em grau de recurso.

§ 4º Para conceder a recuperação em decorrência da aprovação do plano pelos credores, se ainda não tiverem sido julgadas todas as impugnações de crédito, o juiz poderá julgar apenas aquelas que forem essenciais para validade da deliberação da assembleia, determinando o arquivamento das demais, solicitando ao Tribunal, para este fim, a devolução das que se encontram em grau de recurso.

Capítulo III – Das alterações no Código Penal

Art. 668. Os arts. 172 e 177, IV, do Código Penal (Decreto-lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940) passam a vigorar com a seguinte redação:

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Art. 172. Expedir duplicata que não corresponda:

I – a venda efetiva de bens ou a real prestação de serviço; ou

II – à mercadoria vendida, em quantidade ou qualidade, ou ao serviço prestado:

Pena – detenção, de dois a quatro anos, e multa.

Parágrafo único. Nas mesmas penas incorrerá aquele que aceitar duplicata emitida na hipótese do inciso I ou falsificar ou adulterar a escrituração do Livro de Registro de Duplicatas.

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Art. 177. …

IV – o diretor que compra ou vende, por conta da sociedade, ações emitidas por ela ou por coligada ou controlada, salvo quando a lei permite;

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Capítulo IV – Das revogações e vigência

Art. 669. Revogam-se:

I – A Lei nº 556, de 25 de junho de 1850;

II – O Decreto 1.102, de 21 de novembro de 1903;

III – Os arts. 59 a 73 do Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940;

IV – A Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968;

V – Os arts. 226, 693 a 721, 887 a 926, 966 a 980, 984, 986 a 996, 1.039 a 1.092, 1.097 a 1.101, 1.113 a 1.122, 1.142 a 1.149, 1.151 a 1.158, 1.160 a 1.195 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002);

VI – Os incisos IV e V do § 1º e os incisos VI, VII, VIII do § 3º do art. 206 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002);

VII – O parágrafo único do art. 55, o § 4º do art. 56, o inciso III do art. 73 e o art. 81 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; e VIII – As demais disposições em contrário.

Art. 670. Este Código entra em vigor seis meses após a sua publicação.

JUSTIFICAÇÃO

Trata-se de projeto de lei visando a instituir o Código Comercial.

O Código Comercial atualmente em vigor é do tempo do Império (1850) e, evidentemente, tornou-se, pelo decurso do tempo, incompatível com a realidade dos negócios.

Além de longevo, o Código Comercial vigente tem sido paulatinamente mutilado. As principais matérias do direito comercial se encontram, hoje, dispersas em várias leis, inclusive o Código Civil.

A Constituição Federal considera o direito comercial como área distinta do direito civil (art. 22, I). Revela-se, assim, mais compatível com a ordem constitucional a existência de um Código próprio para o direito comercial, e não a inclusão da matéria desta área jurídica no bojo do Código Civil.

De qualquer modo, a dispersão legislativa atual tem impedido, para grande prejuízo da economia brasileira, o tratamento sistemático das relações de direito comercial.

Em 18 de maio de 2011, na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania, foi realizada audiência pública com o objetivo de discutir a edição de novo Código Comercial para o Brasil. Na ocasião, falaram os seguintes especialistas: Fábio Ulhoa Coelho, Professor Titular de direito comercial da PUC-SP, Manoel de Queiroz Pereira Calças, Desembargador do Tribunal de Justiça de São Paulo e Professor de direito comercial da PUC-SP, Maria Eugênia Filkenstein, Professora de direito comercial da FGV-SP e da PUC-SP, Armando Rovai, Presidente da Comissão de Direito Empresarial da OAB.SP e Professor de direito comercial da Universidade Mackenzie e da PUC-SP,

Paulo da Gama Torres, advogado e Procurador do Estado de Minas Gerais, e Cassio Borges, da Confederação Nacional da Indústria. A conclusão de todos os especialistas foi a de que é oportuna, necessária e importante a edição de um novo Código Comercial.

Três, assim, são os principais objetivos da propositura.

Em primeiro lugar, reunir num único diploma legal, com sistematicidade e técnica, os princípios e regras próprios do direito comercial. É necessário constituir-se o microssistema do direito comercial, que, ao lado do microssistema do Código de Defesa do Consumidor, compõem o direito privado da atualidade. O Código Civil permanecerá como o diploma geral do direito privado.

O segundo objetivo consiste em simplificar as normas sobre a atividade econômica, facilitando o cotidiano dos empresários brasileiros. De um lado, a complexidade que atualmente caracteriza o direito comercial não contribui para a atração de investimentos. De outro lado, ela penaliza o micro e pequeno empresário, impondo-lhe custos desnecessários. A complexa normatização da sociedade limitada, por exemplo, por ser este o tipo societário mais empregado no país, tem empurrado para a irregularidade diversos micro e pequenas empresas, que são as grandes criadoras de postos de trabalho no Brasil.

O terceiro principal objetivo da propositura diz respeito à superação de lamentáveis lacunas na ordem jurídica nacional, entre as quais avulta a inexistência de preceitos legais que confiram inquestionável validade, eficácia e executividade à documentação eletrônica, possibilitando ao empresário brasileiro que elimine toneladas de papel. Trata-se, portanto, de uma propositura que se justifica também sob o ponto de vista da sustentabilidade ambiental.

Deve-se destacar que o Código Comercial disciplina exclusivamente a relação jurídica entre empresas.

O projeto de lei não reduz, portanto, a obrigação legal da empresa e do empresário, nem mesmo a dos sócios da sociedade empresarial, relativamente a consumidores e trabalhadores. Não altera, tampouco, as obrigações fiscais, tributárias e não-tributárias, das empresas e seus sócios. Também ficam inalteradas as obrigações e responsabilidades pelo meio ambiente e por abuso do poder econômico ou infração contra a ordem econômica (art. 652).

A sociedade anônima continuará submetida à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que se tem mostrado adequada à regulação do dinâmico mercado de capitais e das relações societárias da companhia fechada. No Código, assim, são previstas apenas normas gerais sobre este tipo societário, com o objetivo de conferir sistematicidade ao texto.

O processo de falência e de recuperação judicial continuará disciplinado pela Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, vindo para o Código apenas os princípios e regras de cunho material do direito falimentar.

No campo das obrigações empresariais, além da previsão de prazos prescricionais mais curtos, necessários à segurança jurídica nas relações empresariais, o projeto de Código Comercial estabelece normas próprias para a constituição das obrigações entre empresas, atentas à realidade das atividades econômicas. Também disciplina os principais contratos empresariais, como a compra e venda mercantil, o fornecimento, a distribuição, o fretamento de embarcações e outros. A reunião da disciplina destes negócios jurídicos num diploma sistemático possibilitará maior previsibilidade nas decisões judiciais sobre direitos e obrigações contratuais das empresas.

Relativamente ao direito cambiário, além da regulação dos títulos eletrônicos, eliminando lacuna na ordem jurídica nacional, o projeto de Código Comercial importará o adequado cumprimento de uma Convenção Internacional, assinada pelo Brasil, ainda na década de 1930 – a Convenção de Genebra para a adoção de uma lei uniforme sobre Letra de Câmbio e Nota Promissória. Até hoje, esta Lei Uniforme não foi introduzida regularmente no direito nacional (isto é, com a devida tramitação no Poder Legislativo, aprovação da Câmara dos Deputados e do Senado Federal, conforme previsto na Constituição), sendo matéria precariamente disciplinada por mero decreto do Poder Executivo, baixado em 1966. Outros títulos como a Duplicata, Warrant e o Conhecimento de Depósito são igualmente contemplados. O Projeto de Código Comercial propõe, por fim, a sistematização, revisão, aperfeiçoamento e modernização da disciplina jurídica do estabelecimento empresarial, do comércio eletrônico, da concorrência desleal, das condutas parasitárias, da escrituração mercantil, do exercício individual da empresa e da sociedade unipessoal. Este projeto tem por base a minuta de Código Comercial elaborada pelo Professor Fábio Ulhoa Coelho, Titular de direito comercial da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, constante de seu livro ―O Futuro do Direito Comercial‖ (Editora Saraiva. São Paulo, 2011).

Embora baseado no trabalho deste jurista, este projeto de Código Comercial incorpora contribuições do amplo debate nacional em curso. Eventos como o 1º Congresso Brasileiro de Direito Comercial, ocorrido em 25 de março de 2011, e os realizados em entidades empresariais e profissionais (tanto de advogados como de contabilistas) e faculdades de direito de diversas regiões do país, bem como a opinião de outros importantes juristas brasileiros (de todas as regiões do país, do Rio Grande do Sul ao Pará), trouxeram inegáveis aperfeiçoamentos, que foram incorporados ao projeto.

Colaborou neste aperfeiçoamento o autor da minuta originária.

O projeto, portanto, é o resultado deste amplo debate nacional, que certamente terá prosseguimento e continuará fornecendo subsídios ao novo Código Comercial, durante a sua tramitação. Com este projeto, pretende-se dotar o direito brasileiro de normas sistemáticas modernas e adequadas ao atual momento, de extraordinária vitalidade, da economia brasileira, contribuindo para a criação de um ambiente propício à segurança jurídica e previsibilidade das decisões judiciais, indispensáveis à atração de investimentos, desenvolvimento das micro e pequenas empresas, aumento da competitividade dos negócios brasileiros e desenvolvimento nacional, em proveito de todos os brasileiros.

 Sala das Sessões, em

Deputado VICENTE CÂNDIDO